因秦军主力被项羽击败，刘邦大军似乎有点势如破竹的意思。
然而，刘邦还是有自知之明的，他知道自己实力不足，所以心思不在派兵打仗上，反而以搜罗各色人马为主。
只要是有志反秦的人马，刘邦都收为麾下，进到函谷关外，刘邦的大军已经接近二十万人马。
期间，赵高派密使与刘邦相商，说如果能分割关中为王，他愿作刘邦的内应，覆灭秦朝。
可惜刘邦顾念太多，最终没有与赵高结盟。
如此这般，熬过了腊月寒冬，终于等得项羽破釜沉舟，他才兵进函谷关。
“冲啊！杀啊！”
“杀啊——！”
在一阵阵喧闹的喊声中，无数挥舞着兵器的楚军，冲向了函谷关关口。
这种象征天下第一雄关的要塞，这座曾经抵挡六国联军的天下第一关，不到半日，就被楚军攻破了。
曾几何时，六国数十万精锐都无法踏足函谷关境内的秦国土地。
如今仅仅二十万杂牌楚军，居然堂而皇之的攻破了函谷关，实在是让人大跌眼球。
在派出章邯率领的二十万刑徒军的时候，秦国就仿佛被抽空了‘血液’一般。
关中驻防的军队更是少得可怜。
这就让刘邦钻了空档，最终偷袭成功函谷关。
暮色时分，刘邦麾下的樊哙前来禀报：“大哥，函谷关被我们攻破了，咱们快入城吧！”
“好！”
骑在马上的刘邦，用力一拍马屁，然后朗声下令：“立刻下令，全军直奔咸阳都城，告诉兄弟们，咸阳有数不清的财宝，还有数不清的美女，只要攻入咸阳，都是兄弟们的！”
“哈哈哈，咸阳是我们的了！”樊哙大笑一声，就要去传令。
这时，萧何沉着脸匆匆走来，喝道：“沛公且慢！”
“嗯？”
刘邦一愣，旋即有些不解的望着萧何：“先生这是何意？”
萧何愤怒拱手道：“沛公有所不知，樊哙周勃在关内大开杀戒，不仅杀尽了所有守军，就连关内百姓都遭到了屠戮！”
“这.....”
刘邦吃了一惊，旋即望向樊哙：“先生说的话可为真？”
“确有其事！”
樊哙干脆的承认了一句，然后辩解道：“我们攻城的时候，那些秦军殊死抵抗，而且那些百姓也尽力配合他们，当时杀红了眼，也没管那么多！”
萧何眼睛一瞪，据理力争道：“就算如此，那也不该屠城！”
“先生不上战场，不知道战场的血气，这血气一上来，很容易冲动！”
“什么血气，明明就是匹夫之勇！”
一听这话，樊哙当时就火了：“萧何，给你几分面子，你还喘上了？信不信我一刀劈了你？！”
“够了！”
刘邦暴喝出声，怒视樊哙：“不许对先生无礼！”
“大哥，他......”
“我说够了，没听到吗？赶紧跟先生道歉！”
“大哥，我......”
“难道还要让我说第二遍？嗯？”
“无妨，我也有不对的地方！”
萧何大度的摆了摆手，然后扭头望向刘邦，正色道；“沛公，屠城一事，万不可再次发生！”
“这是为何？”
刘邦皱了皱眉，虽然他喝斥了樊哙的无理，但并不觉得樊哙有错，于是疑惑的道：“樊哙屠城固然有错，但你也听说了，那城内拼死抵御，他们才杀红了眼。”
“以后遇到这种情况，若不大开杀戒，何人会怕我们？”
说着，忽又想起什么似的，补充道：“那项羽屠城多了，我们一两次，何须在意！”
“沛公糊涂！”
萧何怒其不争的道：“项羽屠城，所过之处，寸草不生，天下念其残暴，不会臣服于他；
就连楚怀王都说他彪悍猾贼，不敢让他入关中，沛公若效仿项羽，那注定不可成事！”
“有这么厉害吗？”
刘邦有些不悦的道：“不就是杀点人么！”
“杀人也要分情况！”
一旁的张良突然插嘴道：“杀该杀之人，那是顺应天道，杀不该杀之人，那是逆天而行，我觉得萧兄之言有道理！”
“子房也觉得不妥？”刘邦诧异。
相比起萧何的古板，刘邦更愿意跟机敏的张良打交道。
却听张良又道：“此前，我们在颍阳已经屠过一次城了，如今进入关中，再次屠城，恐怕后果更加严重，因为关中乃老秦人的故地，若沛公屠城，必定激起老秦人同仇敌忾之心！”
说到这，顿了顿，继续道：“老秦人虽然大幅减少，但尚有一战之力，如果沛公跟项羽一样屠城，那沛公必败无疑！”
“啊——”
听到张良的话，刘邦吓了一跳，额头上的汗珠缓缓流出，稍微迟疑，便朝张良萧何拱手：“两位先生所言，刘邦醍醐灌顶！”
“不过。”说着，他话锋一转，接着道：“刘邦帐下多数为游兵散勇，不让他们杀人越货，怕是很难留住他们！”
“沛公的意思，我等都明白，但治军治世，需要从小事做起，如果沛公只贪图小利，可放任他们不管！”萧何面色肃然的说道。
“萧先生这话说得，好像我刘邦愿意屠城，我有什么办法？你说破天了，别人不听你的，有个鸟用？难不成让他们都走了，我刘邦做个光头沛公？”
刘邦说着，不由愤愤骂道：“狗日的，乱世治人，还真他妈难啊！”
“人心齐，才能固江山，人心不弃，迟早一场空！”萧何冷冷道。
“妈的！好你个萧何，老子还没打下江山，你就咒老子一场空？！”
刘邦被萧何气得脸色青一阵红一阵的，指着萧何鼻子大骂。
萧何毫无惧色的回怼道：“我说的是事实，你若再这样下去，迟早回沛县当匪盗，说不定还没回去就被人杀了！”
“好好好！你厉害！老子听你的，没吃没喝没钱的时候别找我，都找你，大家都跟着你喝风！”
乱吼了一通，刘邦气冲冲的出了营地。
没过多久，大军便进入函谷关内的一座县城，安营扎寨。