自從瀾滄河阻擊防禦戰失利之後，這西蠻之地就只剩下了鬼王山的百獸天王兵團最後一支主力。飛狐老祖見到戰局喫緊，爲了南海戰區的未來發展、東山再起，便提出來讓百獸天王撤往南部白蠻之地，調集那裏的主力兵團與敵軍展開最後決戰。可是這百獸天王對此極爲反對，這是因爲他從百獸山已經撤到鬼王山，再撤就撤出了大唐邊疆，將會撤退到河驃國。到那時他的戰績將會被天下獸王取笑，日後如何能在萬獸小天王面前立足所以對此極爲反對。爲此他已經做出了誓與鬼王山共存亡，絕不在後退半步。此番抗擊敵軍他命令古龍獸族首領詭犀龍爲全軍統帥，調集巨犀龍兵團、雷犀龍兵團、虎犀龍兵團、獵犀龍兵團、盜犀龍兵團六支主力軍團共計三十萬獸妖與敵軍展開最後決戰。
這六位大將都是古獸龍的後裔，個個法力高強，號稱在魔界天下無敵。可是他們有兩個死敵，使他們永遠都無法戰勝，這死敵便是犀龍族剋星象鳥靈獸和恐鳥靈獸二位仙俠。他們與象龜靈獸都是同門師兄弟，都是南海百獸靈祖的巨鳥靈獸高徒，一個個都得到他的真傳。而這象龜靈獸學成一身本事之後，便回到自己的家鄉培養族人練武，後來遭到蛇妖侵佔，才被迫相助取經人而去。而這象鳥靈獸和恐鳥靈獸則一直在百獸靈祖身邊，侍奉師父，以報養育之恩。可是這一年，南詔百姓深受妖害，不少百姓都是南海百獸靈祖的信徒，他們慘遭獸妖殘害，向南海百獸靈祖祈禱，請求神仙下界懲治獸妖。很快這南海百獸靈祖也瞭解到這裏遭受妖害，爲了解救百姓，便讓愛徒恐鳥靈獸和象鳥靈獸前往南詔降妖除魔解救天下蒼生百姓，就這樣二位高徒奉命下山而去。
此時詭犀龍獸王正在調集大軍修建防線，爲防敵軍奸細提前混進戰區進行偵查，便在鬼王山外圍修建三道警戒線，讓巨犀龍獸王專門對過往百姓和獸妖進行盤查，以防敵軍滲透偵查。恐鳥靈獸和象鳥靈獸一路飛到南詔，在白蠻部族見到不少百姓慘遭獸妖殘害，心中十分痛恨百獸天王。正所謂擒賊先擒王，爲了用最有效的辦法，用最省力的方式對付獸妖，解救受災百姓，他們最終決定擒拿百獸天王，一舉消滅南詔所有獸妖。經過幾番打聽，他們以投靠百獸天王爲藉口，追蹤到這百獸天王藏身在西部鬼王山的消息，隨後便向西部鬼王山而來。
象鳥靈獸和恐鳥靈獸走到鬼王山附近，才發現大路周邊全都是獸妖在警衛盤查過往獸妖的身份，檢查獸妖的通行令牌。這鬼王山周邊被獸妖團團圍住，看樣子想從大路進山是不可能了，爲了達到自己的作戰目標，恐鳥靈獸與象鳥靈獸最終決定從山林中混進妖山。可是當他們走進山林，還沒有走多遠，便被獸妖發現，隨後便一路追蹤他們。恐鳥靈獸得知此情之後，便決定除掉這些獸妖，他們施展自己的本領，突然飛到獸妖身後，攻其不備將他們全部幹掉，隨後就地掩埋在山林中，而後二位靈獸從他們身上得到妖牌，變成他們的模樣，繼續向鬼王山靠近。
這一回，巨犀龍獸王防守極爲嚴密，獸妖被殺之後，沒有及時回到自己的洞府。妖將發現手下失蹤，情況不對勁，便向大王稟報。得知此情之後，巨犀龍獸王便下令全面搜查，尋找失蹤獸妖。獸妖經過一天一夜的尋找，最終找到了兩具屍體。巨犀龍獸王經過仔細盤查，發現他們佩戴的妖牌不在身上，便知道有兩個奸細可能已經混進妖山，便將此事迅速報告給了詭犀龍獸王。詭犀龍獸王得知此情之後，認爲事情緊急，便通告全山加強警戒，嚴防死守，以防敵軍另有企圖。同時將此事轉告給了飛狐老祖，讓他調集親信保護好百獸天王。飛狐老祖得知此事之後，深知軍情緊急，便找到百獸天王，讓他離開鬼王山，前往白蠻的飛狐山，只有那裏才最安全。然而這一回得知敵軍奸細混進鬼王山，百獸天王更加憤怒，對飛狐老祖說道：“當年我伴隨摩天大帝稱霸三界之時，連玉皇大帝我們都不放在眼裏，何懼幾隻不要命的鼠輩沒什麼可怕的，調集身邊守衛軍將其擒住便是。”飛狐老祖見到根本勸不住百獸天王，只好飛回飛狐山，將所有弟子召集，迅速組建成軍，專程負責保護百獸天王。飛狐老祖已經決定，實在勸不住百獸天王，便將他擒住帶回白蠻部族的飛狐山，在那裏重整旗鼓，繼續抗擊南詔兵團和大唐兵團。
恐鳥靈獸和象鳥靈獸經過幾日巡查，最終發現了百獸天王的蹤跡，隨後便抓住戰機向百獸天王殺去。結果剛殺到百獸天王面前，便被詭犀龍獸王的兵團圍住。二位靈獸身處困境，他們見到獸妖有所防備，便知道自己上當了。二話未說，他們只有拼死一戰，於是便施展一身本事與獸妖展開廝殺。正在這時，百獸天王施展一身本事向象鳥靈獸殺去，二人在一起大戰數百回合。這象鳥靈獸萬萬沒有想到這百獸天王的法力如此高強，根本沒有機會制服他，最終被獸妖困住。他們不甘心失敗，便拼死殺向百獸天王，最終被百獸天王擒住，關進石牢之中。
隨後憤怒的百獸天王見到這南詔兵團殺到鬼王山，便讓詭犀龍獸王和巨犀龍獸王分兵兩路，調集十萬獸妖下山，向南詔兵團和大唐兵團展開進攻。郭知運大帥見到獸妖兵團殺來，便讓將士們用弓弩陣迎敵對峙，河蠻大將軍也帶領河蠻兵團展開反擊，飛靈鼠猴和玄通六耳一起帶領猴兵猴將殺向獸妖兵團，雙方展開激烈廝殺。懷志大師見到獸妖分兵兩路圍攻我軍，便念起了佛光咒語：“心中有佛，落地成佛，佛光萬丈，萬惡皆除。”碩大的佛光罩住獸妖，將大批獸妖打回原形，這才使得大部獸妖喪失法力和抵抗能力。詭犀龍獸王與巨犀龍獸王拼勁全力，傷亡慘重。二位獸王施展一身本事撲向懷志大師拼死一戰，最終被玄通六耳和飛靈鼠猴纏住，苦戰數百回合後被懷志大師，收進紫金瓶中，隨後全軍繼續向鬼王山進軍而去。
山下吃了大敗仗，百獸天王更加憤怒，便帶領雷犀龍兵團和虎犀龍兵團下山而去，他要親自帶領十萬獸妖與敵軍決以死戰。雷犀龍獸王和虎犀龍獸王奉百獸天王之命，召集十萬獸妖繼續下山而去，他們在百獸天王的指揮下，排兵佈陣，拉開了決戰序幕。