李虎一路北撤，快撤退到契丹國境內了，他不甘心就這樣大敗而歸，便將毒手伸向了伯利州，這裏是渤海國的重鎮，大將烏龍海鎮守此地，此人治軍嚴謹，乃是渤海國的一代名將，由他在此鎮守，這才使得契丹人再也沒有南下，可是這一回，契丹大將軍李虎一心要在外東北建功立業，歷經幾番失敗之後，爲了贏回自己的南征面子，便決定拿下伯利州，相助契丹國王李顯龍共奪天下，成就霸業。於是爲了完成自己的作戰使命，李虎飛身來到金熊山，求助這金熊獸王帶兵下山相助於他攻克伯利州，就這樣金熊獸王礙於自己的面子，不得不聽從於熊獸令牌的軍命，帶領着三萬精銳下山，兵進伯利州而去。
這烏龍海平日裏鎮守伯利州，嚴防一切契丹人混進城中，對過往商客進行及其嚴密的搜查，使得契丹人都十分害怕這烏龍海大將軍，結果很多契丹人爲了生路想混進伯利城，遭到了烏龍海大將軍的驅趕鞭打，契丹人都恨這位邊防大將。而這一回契丹將領李虎帶領半仙人隨同這金熊獸王的三萬精銳之師一路南下來到伯利城外之後，契丹人迅速響應而來，很快在城外聚集了盡十萬大軍之衆。烏龍海大將軍見到城外殺來了一支人馬後，迅速關閉城門，全軍備戰，他親自來到城樓上，眺望敵軍，見到是契丹軍團和熊獸妖軍團之後，便迅速召集緊急作戰會議，與衆將共同商議下一步守城的作戰反擊計劃，身邊的十幾位主將，都是他多年提拔而出，一個個武藝超羣，對他忠心耿耿，這一回烏龍海大將軍決心，死守待援，等待着蒙查德大將軍和大唐主力官軍到來，前來支援於他，而後裏應外合一起殺出，殲滅城外之敵，這一切時間最爲關鍵，薛丁山大元帥他們要想趕到這裏，至少需要十天路程，於是這烏龍海大將軍最終下令死守伯利城一個月，如果援軍趕不到，在向敵軍展開全面反擊，進行最後激戰廝殺，就這樣按照烏龍海大將軍的軍令，整座伯利城百姓官兵被調動起來，做好了一切戰前準備。
李虎一心要佔領此城，便讓金熊獸王親帥主力展開攻城，將這城中百姓一舉全殲，這金熊獸王接到軍令之後，便點齊人馬向伯利城展開全面進攻，結果這烏龍海親自站在城樓上，進行作戰指揮督戰，手上的渤海國戰將一個個毫不畏懼獸妖進攻，展開輪番射殺反擊，使得弩箭如同下雨一般，熊獸妖的進攻幾經廝殺都無法殺進城中，金熊獸王不甘心失敗他一路飛到城樓上，與這烏龍海大戰廝殺，數百回合，最終渤海將士一批批圍攻射殺過來，他外無外援，最終大敗而歸。敵軍戰敗之後，烏龍海下令繼續加大城防力度，備足弩箭繼續準備反擊，讓第二梯隊上城樓換防，就這樣一天天的堅守下去。
這金熊獸王調集主力幾經廝殺激戰，最終大敗而歸，他飛回李虎身邊，向他求助，讓他派出契丹軍團主力，協助他繼續展開攻城，這一回李虎聽從金熊獸王的安排，操練出來一支神射隊，盡上萬人的軍團，向伯利城展開集團式衝鋒，他們向伯利城發射弩箭，烏龍海早已經料到敵軍會來這一招，提前佈置好了檔箭閣樓，全體將士迅速閃躲，就這樣李虎將大量弩箭射殺到城樓上，箭雨過後，契丹人展開了全面攻城，烏龍海親帥主力迅速展開還擊，箭如雨下的弩箭射向契丹軍團，敵軍的攻勢很快又被壓制下去，幾經拼殺城牆堅固毫無破綻，李虎的進攻又被打壓下去，最終李虎爲了再度加強進攻力度，只好下令讓半仙人飛向城樓助戰，這些半仙人奉李虎軍命一路飛向城樓，對渤海國將士展開射殺激戰，他們戰鬥力遠勝於熊獸妖，一路殺向烏龍海大將軍，守城將士們在城樓上與這些半仙人展開激戰，歷經幾番廝殺，渤海國將士難以阻擋，使得這些半仙人很快殺進城中，隨後向城門殺去，烏龍海見到戰況喫緊，便讓第三梯隊迅速馳援城樓，與這些半仙人展開激戰，結果半仙人還是打開了城門，隨後這李虎抓住戰機，親帥主力殺進伯利城，就這樣伯利城被李虎攻克。
烏龍海大將軍在山林中奇蹟般的得到了藍珀仙子相助，隨後便將伯利城失守之事告訴給了藍珀仙子，請他出手相助收復城池，藍珀仙子聽說此事之後，深知這些天妖自從下界之後，殘害生靈百姓，下界百姓深受其害，爲了解救伯利城渤海國百姓，藍珀仙子最終答應此事，他讓烏龍海大將軍在山林中整軍備戰，自己飛到伯利城進行全面偵查，做好一切相助烏龍海大將軍的情報準備，就這樣飛向了伯利城。
這金熊獸王本來已經得手，卻又遇到了藍珀仙子半路殺了出來，這才使得他大敗而歸，回到伯利城之後，李虎本以爲這金熊獸王可以順利完成任務，結果未料到半路又殺出一個藍珀仙子，瞭解這些敵情之後，李虎意識到情況有變，這藍珀仙子必須除掉，否則必將成爲心腹大患，便決定親帥半仙人進山林追殺藍珀仙子，調集五百將士飛空而去。
這李虎剛一走，藍珀仙子便飛到了伯利城，他在城中見到大批渤海國百姓遭到了熊獸妖的殘害，便施展自己的法力，讓這些百姓突然之間變得十分厲害，一個個拿起刀槍，向熊獸妖展開追殺，一轉眼的功夫，百姓們被全部調動起來打的熊獸妖無處藏身，隨後藍珀仙子又飛到地牢中，將所有關押的將卒解救出來，形成一直強大的軍團，在他的法力相助之下，將士們戰鬥力提升好幾倍，一路殺向熊獸妖。這金熊獸王很快得到戰報，全城百姓騷亂，熊獸妖快頂不住了，聽到這些話後，金熊獸王便施展一身本領殺向全城百姓。這藍珀仙子見到這金熊獸王施展一身本事殺向百姓，便變成一個武林高手殺向金熊獸王，與他大戰數百回合，結果這城中的熊獸妖越殺越多，藍珀仙子見到熊獸妖全面殺向百姓，爲了救出這些百姓，藍珀仙子施展一身本領殺向城門，最終打破城門，將全城百姓官兵救出城去。這金熊獸王施展一身本領，也未能攔住這藍珀仙子。見到百姓逃的逃，死的死，便下令城門關閉，不再追擊，加強防備，就這樣金熊獸王等待着李虎回來，在做下一步的軍事部署。