雲煞天君在野狼山遭遇慘敗後，一路向西北撤退到了伊麗河。這裏乃是帝鱷煞君的地盤，他手上還有詭鱷煞君、雷鱷煞君、暴鱷煞君、獵鱷煞君、恐鱷煞君、虎鱷煞君六兄弟，在這伊麗河谷駐防十萬水獸妖，可謂是稱霸一時，很少遇到過對手。
這支水獸妖軍團也是猛獸天王手上的一支主力軍團，在這伊美河谷駐防了十餘年，除了那戰神餘飛是他們的死對頭之外，再也沒有人敢招惹它們。這一回連喫敗仗的上古大仙雲煞天君來到伊麗河谷之後，便受到了帝鱷煞君衆兄弟的熱情接待，他們早就聽聞了雲煞天君的威名，都想借助他的本事相助自己徹底除掉那死對頭戰神餘飛將軍。
這戰神餘飛將軍乃是大唐名將楊志烈身邊的副將，爲了相助主帥楊志烈守住弓月城，便在這伊麗河谷周邊駐紮下來，以騎兵作戰機動性比較強的作戰優勢，以游擊戰的方式，牽制住了十萬水獸妖向弓月城馳援，很大程度上減輕了弓月城的正面作戰壓力。也正因爲如此，這猛獸天王一直希望帝鱷煞君這支主力軍團早日殲滅戰神餘飛的主力軍團，好向弓月城馳援，徹底殲滅楊志烈主力軍團，佔據此城。而這一回雲煞天君的到來後，又讓帝鱷煞君看到了希望，便將自己的難處告訴給了雲煞天君，希望他出手相助，早日殲滅戰神餘飛的主力軍團。
雲煞天君雖然是上古大仙的身份，可是自從下界與這取經人展開了廝殺較量。自己已經算得上是連喫敗仗，內心充滿了仇恨和不服氣。無奈自己的戰績已經讓他擡不起頭來了，所以自己只好甘願在這伊麗河谷接受帝鱷煞君的命令，帶領十萬水獸妖完成殲滅戰神餘飛的作戰任務，可謂是降級三等，憋足了一口惡氣。
戰神餘飛將軍對這水獸妖的作戰特點十分了解，根據它們行動緩慢，離不開水源的作戰特點，採取了多路出擊，重點進攻的作戰打法。使得這些水獸妖防不勝防，吃盡苦頭。而這一回雲煞天君接受軍令後，一方面提升水獸妖的戰鬥力，施展自己的仙術，讓這些水獸妖的能耐本事長進不少，可以持續離開伊麗河征戰三天。另一方面加強了對整條河流的防線，尤其是針對敵軍的渡河作戰，更是加強了防備。這才使得餘飛將軍連續三次突擊遭遇到了水獸妖強烈反擊付出了巨大傷亡。
見到自己連續作戰失利，餘飛將軍便意識到敵軍的戰術打法已經改變，戰鬥力提升了好多。突然之間變成這個樣，一定是來了高人相助。爲了防止自己更大的損失，便下令嚴謹各路人馬在繼續展開偷襲，他要親自偵察清楚之後再說。就這樣找來了山神爺、土地爺和伊麗河龍王，請他們相助自己爲下一步持續殲敵，死死拖住這些水獸妖出謀劃策。
這伊麗龍王乃是伊麗河的河水龍王，只因爲這帝鱷煞君侵佔了自己的龍宮，這才被迫投靠了餘飛將軍，協助他抗擊這些水獸妖。面對突如其來的改變，爲了偵察清楚伊麗河的敵情，伊麗龍王便讓愛將鯉魚將軍下河進行偵查，等到偵察清楚後，再向餘飛將軍稟報這一切。
鯉魚將軍接到龍王軍令後，便變化成爲水獸妖，在夜色掩護下，悄悄潛伏到了伊麗河中，進行偵查。這纔在龍宮中打探到了雲煞天君來到帝鱷煞君相助於他，操練精兵，準備下一步全線出擊，一舉圍殲餘飛主力軍團的重要情報。得到這個情報後，鯉魚將軍便將得來的消息迅速稟報給了龍王，就這樣山神爺、土地爺、餘飛將軍很快都得到了這一切。
餘飛手上的十幾路大軍將領得到軍令後，便讓弓弩神射手全天戒備，做好了一切防範。而這雲煞天君能掐會算，他在半空中進行了全面偵察，根據這餘飛將軍的佈防，制定出來了大舉反攻一舉圍殲的作戰計劃。讓這帝鱷煞君帶領詭鱷煞君、雷鱷煞君、暴鱷煞君、恐鱷煞君、虎鱷煞君、獵鱷煞君六兄弟一起分兵七路展開全面反擊，讓這餘飛將軍首尾難顧，一舉擊潰。可謂是讓餘飛將軍防不勝防的作戰偷襲。
餘飛將軍已經料到敵軍的反擊總攻即將開始，爲此將個個大營改成了品字形駐紮，一旦敵軍發起進攻，互相馳援展開反擊。就這樣水獸妖的反擊開始後，官軍將士的反擊速度極快，使得七位水獸王的偷襲遭遇到了官軍全面反擊，雙方几經廝殺血戰，傷亡巨大。
雲煞天君見到這餘飛帳下的人馬雖然是一些凡兵俗將，但是其戰鬥力一點都不遜色於水獸妖的戰鬥力，他們毫不畏懼，敢於拼命血戰到底。這種泰山壓頂的氣勢都未能壓倒這些頂天立地的大唐將士，大爲震驚，爲了減少水獸妖的傷亡，只好下令撤回水府，再尋良策。
雲煞天君將七位戰將撤回後，便對帝鱷煞君說道：“我真是沒有想到，在極其被動的情況下，這些官軍將士竟然會毫不畏懼，一心殺敵。這到底是一支什莫樣的軍隊啊”聽到這句話後，帝鱷煞君便答道：“這些將士都是那西北王楊志烈大元帥的手下，那楊志烈勇猛善戰和在南疆征戰廝殺的張議潮號稱是西域的北斗雙雄。都是玄宗皇帝西北雄獅中的大將之才，其實力絕不可小覷。對付他們我們要多長心眼，拼勁全力纔行啊。”聽到這些話後，雲煞天君感覺到天玄大帝想成就三界霸業真是難上加難啊，當年沒有機會，怕是以後更沒有機會了。可是不管怎樣，身爲天界上古大仙，自當爲天玄大帝成就三界霸業拼盡全力，爲了日後的爭奪三界霸業，這下界的戰事即便再難，也要堅持打下去。所以，又開始繼續制定下一步的夜襲的戰作戰計劃。
經此一仗之後，戰神餘飛將軍意識到這些水獸妖的作戰意圖是想全殲我的主力。即然這樣我軍就拉開陣勢，遠離河岸，在平原上與水獸妖展開決戰。倒要看看他們這些水獸妖，有多大能耐本事，可以在平原上與我們展開決戰。爲了防止這些水獸妖趁其不備馳援弓月城，便讓伊麗龍王帶領龍族水師軍團向帝鱷煞君展開進攻，繼續牽制他們，使其不能兵發弓月城，相助楊志烈大元帥堅守弓月城。
就這樣餘飛將軍將五萬騎兵主力集中到一起，在平原上駐紮下來，準備應戰接下來的一場惡仗。這帝鱷煞君見到餘飛將軍退出了伊麗河谷後，便決定向弓月城進軍。結果伊麗龍王又來攪局，使得他無法繼續北上馳援弓月城戰事，只好調集主力與龍族水師軍團展開周旋激戰。