王佔元（1861年2月20日—1934年9月15日），山東省館陶縣(今河北省邯鄲市館陶縣)南館陶鎮人。原名德賢，字子春。
出生於一個貧寒的農民家庭，父親死得早，和母親相依爲命。由於時局艱難，家貧如洗，經常受人白眼。後來母親餓死，自己流落邯鄲當店員。因其在兄弟姐妹中最小行七故名，人稱：王七。
王佔元十八歲時，因生活所迫投入淮軍劉銘傳部當兵，掌管大旗。一八八五年八月，被保送入北洋武備學堂第一期學習。一八九零年二月畢業，投入宋慶的毅軍。一八九四年七月中日甲午戰爭爆發，王佔元與張懷芝、曹錕等人蔘加了鴨綠江戰役。
一八九五年（清光緒二十一年）十二月，王佔元隨袁世凱在天津小站練兵，開始被委任爲新建陸軍工程營隊官、第二營後隊領官，此後便一路高升。
段芝貴和王佔元水火不容，又都是袁世凱的嫡系。
奉天的矛盾是發生在奉天將軍張錫鑾和張作霖及馮德麟之間。張錫鑾是奉天將軍，張作霖是廿七師師長，馮德麟是廿八師師長，都是奉天的實力派。
張錫鑾（1843年—1922年），字金波，又作金坡、金頗、今頗，浙江錢塘（今杭州）人，生於成都。父親是駐防四川的一箇舊軍官。
幼時就在其父督導下習武，頗得家傳。早年隨軍習武，騎術和槍法都很精絕，且“智謀膽略，學識兼備”，二十歲前即爲監生。
一八六三年張錫鑾在武昌從軍。一八六四年入湘軍鮑超部霆字營辦理營務。
一八七五年隨熱河都統崇實入東北，爲錦州鳳凰廳候補道。因佂討馬賊有功，一八七七年（光緒三年），奉天省.委任張錫鑾爲通化設治委員，丈量荒地，勘定城基，籌劃通化建縣事宜。
一八七九年實授通化縣知事職，因爲政口碑不錯，一八八四年張錫鑾離通化知縣任時，當地民衆爲表心意，送其勒政碑。後改任錦縣知縣、錦州鳳凰廳同知。
一八九四年八月中日甲午戰事起。十月底日軍越鴨綠江入侵中國，連陷安東、九連城，鳳凰城，不久又陷岫巖、寬甸等東邊道諸城鎮，原奉天東邊道宜麟以失地被革職。
十一月張錫鑾授爲署東邊兵備道，時鳳凰城既陷，張錫鑾率定邊軍移屯通化，募新汰舊，得七營，軍氣復振。
一八九五年二月二十六日，張錫鑾督率各營聯合鄉團，軍分三路進攻寬甸。東路由營官林長青率領之定邊軍左營遇敵於寬甸西南，雙方激戰。日軍不支東潰，又爲鄉團所阻，乃奔入寬甸南門，會合城內日軍，出西門擬包抄清軍後路。適營官嶽元福率西路軍至，迎頭奮擊，日軍死傷甚衆，向罄兒嶺逃遁。張錫鑾遂乘勝收復寬甸縣城，盤踞長甸日軍聞訊亦棄城遁。
三月一日清軍又將長甸收復，五日據香爐溝之日軍也退守金廠，九日張錫鑾督軍進攻金廠、長岡。三月十一日張錫鑾軍與日軍在紅銅溝南展開激戰，擊斃日軍多人，十四日夜日軍放棄金廠潛渡璦河，退回九連城。 戰後，日方將東邊道諸城始與遼東各縣邑同時交還，張錫鑾任奉天東邊道兼東邊稅務處監督。
張錫鑾是袁世凱的把兄，袁所以把老把兄從直隸都督調爲奉天都督，一方面張在關外時久，有威名。二是因爲張錫鑾對張作霖、馮德麟二人有恩，派別人督奉，怕這兩位實力派師長反對，應該是人地相宜。
但事物是變化的，有恩於別人，對有些人來說是負擔而不是什麼好事。張作霖和馮德麟這些草莽之人，本是很難管控的。特別是當張、馮兩人得知這位老長官之來奉天，是因爲靠他們二人爲政治資本，於是便逐漸不把張錫鑾放在眼裏。時刻想得是把張擠走而自爲。
張錫鑾和段芝貴受到部下悍將的排擠和冷眼相待，都總到袁世凱這裏訴苦，尤其是小段，一而再、再而三地向袁面泣。
對袁世凱來說，張錫鑾是把兄弟，但張作霖和馮德麟也和他走得很近。段芝貴和王佔元就更不用說了。兩方都是自己人，袁世凱誰都不想冷待。
想到段芝貴的父親段有恆，在當年張作霖受撫時，是張的保人，袁認爲讓張、段二人對調，或許可以緩和一下。
於是，民國四年八月十八日，袁發表命令，鄂、奉兩督對調。
段芝貴來奉接事時，先赴張作霖司令部下榻，以示和張的交誼深厚。這時的小段是袁世凱的大紅人，是北洋軍中擁護洪憲帝制的第一號人物，又是段祺瑞的本家和同鄉，加上小段的父親又於張作霖有恩。張作霖心裏雖十二萬分不願意，只能把一股子怨氣按捺着。
在袁帝制自爲密鑼緊鼓時，曾陸續調師長以上的軍人到北京面加撫慰，對於張作霖尤極盡籠絡。據袁世凱女兒袁靜雪所說，張作霖去她家面見時，對櫥櫃中的一塊名貴的手錶多看了幾眼，袁世凱立刻取出不由分說地送與張。
張也出死力，從北京回奉天后立馬通電勸進。奉天表決國體時，他親帶軍隊，荷槍實彈監視公民投票，造成清一色地贊成君主制的民意。
袁世凱對部下封爵時，曾封張爲二等子爵。照袁頒爵時的普遍作法，中將階級的師長和鎮守使，都只授輕車都尉。張作霖以一個師長而獲二等子爵，就表示袁破格籠絡他。
然而張自以爲對洪憲帝制出過大力，竟不能封侯而大失所望，即日便遞呈請假。當時所謂請假，便是辭職的先聲。嚇得段芝貴親自踵門探疾，而張作霖卻閉門擋駕。
袁想調虎離山，徵求張意見，擬任其綏遠都統。張當然是一口拒絕，他怎會離開他的老窠奉天。
護國軍倒袁時，袁世凱調北兵南征，民國五年二月間，召張作霖入京商討南征問題。袁對張說了許多好話，許了許多好願，勸張作霖帶兵赴湖南。袁以爲張會討價還價，怎知大出袁的意料以外，張竟一口承允，拍胸願爲前鋒。袁覺得張究竟是綠林出身，有俠義之氣。