直系領袖曹錕，坐鎮保定，成爲北京的太上政.府，權傾中外。大家都知道，他所恃的是吳佩孚。曹對吳有知遇之恩，又是吳的頂頭上司，他對曹始終很恭順。
直奉兩系關係惡化，奉系認爲完全是吳佩孚一手造成，而直系領袖曹錕的左右也有同感。
在張作霖方面，他不喜歡吳佩孚是因爲吳佩孚不該和他並駕齊驅，他覺得吳的資格很淺，怎可以和他平起平坐。事實上，直皖戰後吳佩孚的發言權有時還超過了張作霖。吳佩孚駐節洛陽，洛陽幾乎成爲全國政治的中心。吳佩孚一發言，總有很多人叫好、鼓掌，隨聲附和，這是讓關外王最反感的。同時，張認爲吳處處跟他過不去，尤其是對梁士詒內閣的攻擊，分明就是針對對着他。
從衡陽駐兵時起，這個小小師長的吳秀才脫穎而出，青雲直上，事事得心應手，事事如意。東北王看着這個北洋後進，越看越不順眼，但是，無可奈何花落去。吳秀才已成氣候，張越來越容不了他。
曹錕在保定雖然倚賴吳佩孚，但他對在洛陽的吳佩孚還是存有戒心。加之曹三爺的左右，時時把吳佩孚的專橫向曹進讒，曹錕的兄弟曹銳和曹鍈也對吳極爲不滿，還有曹錕所私寵的一羣小人，更把吳看做眼中之釘。
奉系瞭解曹吳之間可以分化，所以便拼命在曹錕身上下功夫。不斷強調直奉之間的問題完全是吳佩孚一手造成的，如果不壓制吳，將來直奉之戰必然不可避免，而直奉之戰將必兩敗俱傷，徒給南方和皖系造機會。
直奉之間局勢趨向緊張，雙方的親信都奔走調解，希望避免戰爭。北洋耆要如趙爾巽、張錫鑾、王士珍、張紹曾、鮑貴卿、孟恩遠、車慶雲、曹銳、王承斌、秦華等往來奔走，希望雙方懸崖勒馬。可是張作霖一直躍躍欲試，而吳佩孚也認定難免一戰。
張作霖這時的用兵計劃是對洛陽吳佩孚實行合圍。一面和廣東方面接洽，由粵方分兵出湘、鄂、贛；張勳的舊部與張文生則會師安徽，田中玉響應于山東，陳樹藩從陝西出兵，同時極力拉攏河南的趙倜、趙傑兩兄弟，希望他們反吳，乘虛搗毀洛陽基地。奉系的大軍則紛紛入關，分駐軍糧城、獨流、津沽、密雲、古北口、津浦線之良王莊、馬廠、蘆臺等地。
奉直大戰如箭在弦，雙方都能放而不能收，一發不可收拾之勢已成。
張作霖這時已和孫中山取得聯繫，又和皖繫有祕密來往，這便是外間盛傳的所謂孫段張的三角同盟。
張希望孫中山的北伐軍出師後，就迫使吳佩孚首尾難於應付。由北伐軍首先向直系進攻，隨後皖系起而響應。接着暗中策使安徽督軍張文生、河南督軍趙倜、陝西省長劉鎮華都在直系的心臟地區和其周圍地帶動作起來。同時吸收了許多下臺的軍閥，如王佔元、張敬堯、吳光新，這些人都把吳佩孚恨入骨髓，他們雖已下臺，可是百足之蟲死而不僵，仍有舊部散處各地。如：張敬堯的舊部吳新田在陝南，王佔元的舊部孫傳芳在湖北，吳光新的舊部盧金山在鄂西。這些人當然都希望起而打倒吳佩孚。
此時的奉張，可謂信心滿滿、躊躇滿志。在很多人看來，奉直能否一戰，主動權在於兵強馬壯的奉系。
曹錕還是不希望見到直奉兩系兵戎相見，所以一再約束吳佩孚不要太走極端。同時派直軍二十三師師長王承斌（奉天人）三次到瀋陽表示善意。張作霖對於這位親家曹三爺並無惡感，所以也派察哈爾都統張景惠到保定回拜。
民國十一年二月十五日，徐世昌通電申明關於內閣問題的態度：“中樞進退，皆屬本大總統之職權，而本大總統於人才進退之際，但期有利國家，初無絲毫成見。至於整飭紀綱，則本大總統職責所在，不敢不勉。”
徐世昌把內閣問題的責任歸在自己身上，意在保全張作霖的面子，同時暗示可以“訓斥”吳佩孚以平奉張之怒。末了則提議擬派梁內閣的陸軍總長鮑貴卿組閣，鮑也是張作霖的兒女親家，對直系也有好感，是比較行得通的。
徐還命鮑貴卿自己到瀋陽去和張商量。
哪知張老帥見到這位鮑親家卻沉下臉來說：“霆九，你如果要過總理的癮，可以自己上臺，何必千里迢迢來關外問我！”
張這一句話便註定了鮑閣流產。
這時候，各方都在密切注視吳佩孚的動向。
而吳則因爲自己的兵力散在陝西和兩湖，部署尚未周全，而因此保持靜默，只是通電闢謠說他本人決無和奉張開戰之意。
民國十一年二三月間，局勢萬分險惡，段祺瑞從北京溜走，孫中山一再宣示北伐的決心，這些對直系都極不利。
張作霖於是對直系的態度便愈益強硬起來，他以換防爲名，動員大批奉軍入關。
吳佩孚接到這個情報，便在京漢線上扣留車輛，調動軍隊，準備應戰。
這引起了曹銳的恐慌。三月八日（陰曆二月十二日）是張作霖的五十七歲生日，曹銳以祝壽爲名再到瀋陽。
張作霖對待他仍像往日一樣，有說有笑，可是一談到政治問題就打哈哈，顧左右而言他。
曹銳找到孫烈臣打聽消息，孫說：“咱們大帥想請教四爺，究竟是部下親呢？還是親戚親？”
部下是指吳佩孚，親戚自然指張作霖。
曹銳指天誓日地表示曹家兄弟決不會縱容部下做出對不起親戚的事情來。
孫烈臣笑着說：“好吧！咱就把你這話回覆大帥。”
於是，張作霖很認真地向曹銳提出了四個條件：
第一，梁士詒銷假復職；
第二，吳佩孚不得兼任直、魯、豫巡閱副使，專任兩湖巡閱使；
第三，段芝貴督直；
第四，直軍退出京漢線北段，京津地方完全劃歸奉軍屯駐。
這些條件是很苛刻的，足見張作霖這時已下定決心要和吳佩孚一拼。張的如意算盤是，如果吳佩孚敢於反對梁士詒復職，他就以“反抗元首”、“軍人干政”等罪名，脅迫徐世昌下令討伐吳。
就在這時，北京爆出了一個大參案，是關於財政方面的。
原來，財政部爲了緩解財政危機，以鹽餘作爲擔保，發行債券，訂名爲“八釐債券”，總額九千六百萬元。