日方提出的二十一條全文如下：
第一號
日本國政.府及中國政.府互願維持東亞全局之和平，並期將現存兩個友好善鄰之關係益加鞏固，茲議定條款如下：
（一）中國政.府允諾，日後日本國政.府擬向德國政.府協定所有德國關於山東省依據條約，或其他關係，對中國政.府享有一切權利利益讓與等項處分，概行承認。
（二）中國政.府允諾凡山東省內並其沿海一帶土地及各島嶼，無論何項名目，概不讓與或租與他國。
（三）中國政.府允准日本國建造由煙臺或龍口接連膠濟路線之鐵路。
（四）中國政.府允諾爲外國人居住貿易起見，從速自開山東省內各主要城市，作爲商埠；其應開地方，另行協定。
第二號
日本政.府及中國政.府因中國向認日本國在南滿洲及東部內蒙古享有優越地位，茲議定條款如左：
（一）兩訂約國互相約定，將旅順、大連租借期限，並南滿洲及安奉兩鐵路期限，均展至九十九年爲期。
（二）日本國臣民在南滿洲及東部內蒙古爲蓋造商工業應用之房廠，或爲耕作，可得其需要土地之租借權，或所有權。
（三）日本國臣民得在南滿洲及東部內蒙古任便居住往來，並經營商工業等各項生意。
（四）中國政.府允將在南滿洲及東部內蒙古各礦開採權，許與日本國臣民。至於擬開各礦，另行商訂。
（五）中國政.府應允關於下開各項，先經日本國政.府同意而後辦理：
1在南滿洲及東部內蒙古允准他國人建造鐵路，或爲建造鐵路向他國借用款項之時。
2將南滿洲及東部內蒙古各項稅課作抵，向他國借款之時。
（六）中國**允諾如中國**在南滿洲及東部內蒙古聘用政治、財政、軍事各顧問教習，必須先向日本**商議。
（七）中國政.府允將吉長鐵路管理經營事宜，委任日本國政.府，其年限自本約畫押之日起，以九十九年爲期。
第三號
日本國政.府及中國政.府顧於日本國資本家與漢冶萍公司現有祕接關係。且願增進兩國共通利益，茲議定條款如左：
（一）兩締約國約定，俟將來相當機會，將漢冶萍公司作爲兩國合辦事業，並允如未經日本國政.府同意，所有屬於該公司一切權利產業，中國政.府不得自行處分，亦不得使該公司任意處分。
（二）中國政.府允准所有屬於漢冶萍公司各礦之附近礦山，如未經該公司同意，一概不準該公司以外之人開採。並允此外凡欲措辦無論直接間接對該公司恐有影響之舉，必須先經該公司同意。
第四號
日本國政.府及中國政.府爲切實保全中國領土之目的，茲訂立專條如左：
中國政.府允准所有中國沿岸港灣及島嶼，概不讓與或租與他國。
第五號
（一）在中國中央政.府，須聘用有力之日本人，充爲政治、財政、軍事等各顧問。
（二）所有在中國內地所設日本病院、寺院、學校等，概允其土地所有權。
（三）向來日中兩國，屢起警察案件，以致釀成轇轕之事不少，因此須將必要地方之警察，作爲日中合辦，或在此等地方之警察官署，須聘用多數日本人，以資一面籌劃改良中國警察機關。
（四）由日本採辦一定數量之軍械（譬如在中國政.府所需軍械之半數以上），或在中國設立中日合辦之軍械廠，聘用日本技師，並採買日本材料。
（五）允將接連武昌與九江、南昌路線之鐵路，及南昌、杭州，南昌、潮州各路線鐵路之建造權許與日本國。
（六）在福建省內籌辦鐵路、礦山及整頓海口（船廠在內），如需外國資本之時，先向日本國協議。
（七）允認日本國人在中國有佈教之權。
二月二日下午三時，中日雙方在北京中國外交部舉行第一次會談。中國出席人員是：外交總長陸徵祥、外交次長曹汝霖、祕書施履本。日本出席人員是：公使日置益、參贊小幡酉吉、書記官高尾亨。
會談開始後，日置益首先發言，他公然大言不慚地說：“敝國政.府向貴國政.府提出解決兩國糾紛的文件，其用意是敦睦中日兩國的親善關係。”
陸徵祥看了一眼日置益，不卑不亢地言道：“貴公使所說的，我能瞭解，對於貴國是否因歐戰，或因國內大選而向敝國提出這個文件，在本總長看來，頗爲感觸。親善二字是本總長素來所主張的外交原則，也是所努力的目標，本總長在歐洲廿多年，盱衡時局，認爲在亞洲的中日兩國必須攜手成爲兄弟之邦，中國今日許多事務都應向日本學習，因此和日本親善，在中國**和國民來說，都是最希望的。
“而本人前在國務總理任內，曾聘請貴國有賀博士爲顧問，交通部亦聘請平井博士爲顧問。若細加研究，在貴國**實無不可以達到目的，在中國**亦從未過於拒絕，隨時均可以商辦，初非待提出許多條件，始得達到貴公使所說的親善之目的。”
對於會談，雙方的態度正好相反。
日本當時希望儘速就該條款有一結果，速談速了，怕夜長夢多，國際干擾。
中國方面則希望遷延時日，在會外尋求轉機。
因此，一開始就發生爭議。中國代表主張就日方五號條款逐條討論，徵祥並提出第一號第一條修正案，堅持要加以討論，可是日置益卻堅持中國**對日方全部要求先表示一個原則意見。
對此，陸徵祥說：“關於第一條的討論，貴公使如果同意，再逐次討論下條；否則一條未了，又提一條，或因次條意見不合牽及前條，反於進行有礙。”
日使說：“本人主張按號按條先詢貴國意見，然後再逐條討論。”
陸徵祥答：“這一層要請貴公使原諒，本總長於一月廿八日到任，廿九日拜外交團，卅日始行視事，時間如此匆迫，對於貴國條款內容還未詳加研究，最好再緩一個星期，待我全部研究後，再行奉告，可否延至下星期二再開會？”
日使說：“此件之內容貴總長早已研究過，本人奉**訓令，須每日開會，惟貴總長到任未久，亦是實在情形，仍盼閣下從速研究，俾能加速進行。”
接着，日使又說：“今天下午三點鐘起到六點鐘止，耗去了整整三個小時，毫未談出什麼結果，本案何時可了，殊難懸揣。貴總長倘要對文書內容詳細加以研究，可否在迅速研究後，決定每日開會。至於開會時間，則由貴總長自定好了。”
陸徵祥答：“每日開會是可以的，但外交部每逢星期三是接見外賓期，本人難以分身；何況本人體力甚弱，事實上難以照辦。”
第一次會議就此結束。
在交涉過程中，日本除以武力恫嚇外，還採取了各式各樣卑鄙無恥的手段，例如：收買各國記者，散佈中德親善、中國行將加入同盟國的假消息，藉以離間中國和協約國之間的關係。
收買漢奸竊取中國情報，比如，財政部庫藏司職員王長庚就因偷取中國財政預算案內容賣與日本而被發現，判處徒刑八年。
日本人竊取中國情報，不但可以利用中國內奸，而且還可以靠外交官和武官身份，在中國境內四無忌憚地旅行，進行各項間諜活動。
由二月二日至四月十七日，中日兩國共會談二十五次。
其中，二月九日中國曾提出修正案，對第一、第二、第三號做出修正，對第五號的意見是“礙難商議”，日方則強迫中國全部接受，不放鬆半步。
三月八日，日方見會談會談仍無結果，日置益單獨往晤曹汝霖，用恫嚇的口吻說：“會議拖延，使日本國軍民不能忍耐，倘在數日內對於各重要條款沒有滿意的承認，恐發生不測的麻煩。”
這個時候，袁世凱已派出自己的日本顧問有賀長雄，在日本各界遊說。傳回消息，他在日本元老重臣間奔走，已收到了效果。袁世凱對有賀長雄寄以厚望，還是想拖一天是一天。
四月二十六日，置益提出了日方最後修正案廿四條，強迫中國同意。
與此同時，在山東、奉天增兵，在渤海沿岸亦派軍艦遊弋，關東宣佈戒嚴，日僑準備撤退，空氣頓形緊張萬分。
中國方面在此緊要關頭，於五月一日提出了一項最後修正案，靜待日方答覆。
五月七日下午三時，日本突然向袁世凱**提出了哀的美敦書，限袁世凱**於五月九日午後六時前，對日本所提的修正案，作滿意的答覆。
哀的美敦書是拉丁文ultimatum的音譯。即“最後通牒”。一般是一國就某個問題用書面通知對方，限定在一定時間內接受其條件。否則就採取某種強制措施，包括使用武力，斷交，封鎖，抵制等等。