袁熙的中軍，有徐晃統帥的兩萬五的青州兵、三千的弓弩射聲兵，本部兩千戍衛騎兵、兩千戍衛步卒。
田楷軍除了馳援樂安的兩千騎兵，在臨淄的守軍就有兩萬多的步卒，三千騎兵。
由於張郃、張遼兩部未到，袁熙軍與田楷軍相當，所以袁熙在郭嘉授意下，一臨近臨淄就一面派兵戒備，一面結好營寨。
臨淄的城牆上，劉備三兄弟跟着田楷觀察底下的袁熙軍。
“田大人，冀州軍並不比我等多，可趁其新到領兵突擊他們。”關羽朗聲道，自從平原丟失後，他對冀州軍滿懷芥蒂。
田楷“嗯”了聲，顯然有些意動，不過還是猶豫道，“難不保冀州軍趁機攻進城來，還是堅守爲好。”
“大人何須怕那冀州鳥人，俺只需兩千騎就可使得他們扎不下營寨。”張飛大着嗓門粗聲道。
田楷對魯莽直白的張飛沒有什麼好感，不悅說道，“冀州軍纔剛收降了黃巾，其糧秣必定不足，我軍只需堅守幾日，其必不戰自退，何須冒險出擊！”
田楷剛說完，一個渾身帶血的斥候，就被帶上了城牆。
“大人，我西安被冀州軍襲擊，城外的諸多糧食全被搶了……”
田楷怒氣沖天地揪住那斥候，怒道，“爲何沒有提早發現冀州軍！”
斥候本就疲憊不堪，被他這麼一抓暈了過去。田楷放下斥候，心裏隱隱有不詳的預感，既然離臨淄不遠的西安被襲擊掠奪了糧秣，那其他地方也同樣面臨危險。
劉備扶住了有些站立不穩的田楷，勸說道，“冀州軍想必正分兵各地掠我糧秣，我軍當先擊破眼前這一支兵馬。”
田楷擺擺手，輕嘆道，“冀州軍中不乏能人，豈能輕易襲擊成功，還是堅守爲好，冀州軍搶糧正說明他們缺糧啊。”
張飛受不了田楷這瞻前顧後，龜縮窩守的樣子，怒道，“冀州兵有何可怕，既然不戰，俺去睡覺去。”他哼了一聲轉身離去。任憑劉備怎麼叫喚都不管用。
青州軍大營，袁熙迎來了個客人。
姜威四十出頭，寬大的蜀錦包裹着，他雍胖的身軀，他一雙圓
眼正打量着袁熙還有郭嘉。倖幸道，“公子大名在下仰慕久已，今日能一睹尊容，當真三生有幸吶，哈哈。”
青州士族在這幾年戰亂中多有遷移，只有少數的家族，堅持留在青州的一些城鎮中。
姜家就是齊國臨淄僅存的士族代表。袁家、袁紹的聲望，在這時的北方是很有召喚力的，前段時間袁熙就派人，聯繫上了青州的僅存的一些門閥士族。姜家就是表示原意歸附的家族之一。
袁熙也細細觀察着姜威，客氣說道，“先生不必多禮，能得姜家等青州豪傑支持，實在是袁家的大幸，顯奕之幸。”
姜威臉上變得肅然，說道，“想那公孫瓚與田楷不過卑賤莽夫，其縱兵爲害青州，百姓多有怨言，只是苦於勢單力孤，如今公子領義兵前來，當真救我青州士民與水火懸壺之中吶。”
袁熙招呼姜威坐下，跟他客套一番後，問道：“先生所說引我軍進城一事如何？”
“如此感激先生了。”袁熙拱手稱謝，說道，“城破之後，定不忘給姜家的許諾。”
姜威臉上笑開花，謙遜道，“哈哈，公子也客氣了，城一破，幾家族兵將爲大軍開路。”
袁熙和顏悅色地，請他下去歇息，然後用眼神詢問郭嘉。
“趨利避害之徒而已。”郭嘉有些不屑道，“其看我軍兵盛，袁車騎聲望威震河北，爲謀取更大的好處，方投靠公子。應當不會有詐。”
“御人之道，存乎一心。只要讓其擺在適當位置，就可人盡其用。”正所謂用人所長，容人所短，君正則臣直。
郭嘉點頭讚許，說道，“只是公子應當鑑別像姜威、覃遠那等小人，不可委以重用。”
“奉孝的意思我明白。”袁熙接着問道：“那奉孝看此次攻城我軍勝算幾何？”
“派張文遠等掠奪齊國糧秣，只是應急之策，依嘉估計軍糧最多隻能用半月，成敗看攻能否襲城，但也要做持續攻堅的準備。”郭嘉接着淡笑道：“只要張文遠他們能儘快籌糧歸來合併一處，我軍勝算當有七成。”
袁熙也這麼想，他現在終於體會到，歷史上曹操爲何征戰中老是催糧了。只有兩三天軍糧的那種惶恐感，實在不好受。
三天後，就在袁熙軍要斷糧時，張遼終於押運來一批糧秣。攻略西安的張郃也在搶掠一番後，來到臨淄城下匯合。
三四天裏，田楷軍只加固了防守，並沒有偷襲。然而五萬多人消耗的糧食實在驚人，袁熙在張郃張遼部休整了一天後，就準備對臨淄發動攻擊。
大帳中，袁熙、郭嘉，還有張郃、徐晃、張遼、趙雲諸將從早晨商議到了晌午。從兵力的分配，到進城後的行動，還有戰後的追擊，都要多番討論。
袁熙站起來，取來調兵的令牌，吩咐道“許仲康帶兩百虎衛軍、一千戍衛步卒先行突擊進城，控制北面城門。”
袁熙再將令牌遞給張郃、趙雲，下令道，“張郃帶所部緊隨進城，趙雲所部再與許褚直搗田楷府宅，務必將其擒殺。”
“徐晃所部青州兵，在西南兩門做足聲勢，如我軍打開了城門，則攻進城去。東門伏下弓弩手，如田楷軍出城則射殺之，。”
郭嘉適時補充道：“諸位將軍需知，窮寇莫追，首要目標擒殺田楷，其次將田楷軍趕出臨淄，能俘虜最好，不然擊潰即可，留了東門讓其離去。張遼所部騎兵隨主公做後備。”
在袁熙炯炯的目光下，諸將都領命而去。太宗皇帝李世民部署，攻打王世充時的風采也許就是如此吧。
夜半，臨淄城北門城樓。
三十出頭的城門尉姜錦，神情緊張地觀望城下那無盡的黑夜。這臨淄城算是個高大的堅城。雖然經久未修，但三丈高的城牆足以讓攻城一方付出重大代價。
姜錦身後一個姜家族兵，也關切地小聲問道：“大人，冀州兵咋還沒來，兄弟們心裏都沒底啊。”
姜錦不耐煩地瞪了他一眼，罵道，“吵啥子吵，快差人去看看巡城兵到哪了。”