8月9號，“意大利坦克衝出隘口切斷了馬特魯和亞歷山大之間的陸上聯繫”的消息被及時地送到了第四印度師的指揮部裏。出人意外的是，這條“爆炸性”的消息就如同一顆飛進帳篷的一粒沙子一樣並沒有讓師長菲利普尼姆感到太多的意外。雖然，在場所有人都知道這條消息意味着馬特魯已經被包圍了，至少在陸地上已經被包圍了。
普尼姆不是一個遲鈍的指揮官，相反作爲一名維多利亞十字勳章和1924年奧運會射擊項目的金牌得主，他是一個頭腦靈活、思維活躍的傢伙。他的一切表現都源於一封幾天前收到電報。就在意大利人的攻勢剛剛開始時，普尼姆已經收到了西部沙漠部隊指揮官理查德.奧康納中將的命令：“馬特魯的守軍必須在意大利人進攻的時候發揮出更爲重要的作用，你們將作爲帝國阻擋法西斯軍隊的第一道屏障，阻止、延滯意軍的推進，儘可能多得牽制、削弱意軍的攻擊力是你們義不容辭的責任，帝國需要你們用勇敢和犧牲證明你們的價值----”。透過那些華麗的詞藻，普尼姆早就讀出了裏面真正的含義----馬特魯要做好準備成爲一個要塞，一個孤零零地處於敵方戰線一側，被數萬敵軍包圍的要塞！
就在號稱“不落要塞”剛剛淪陷不久的時候，奧康納中將居然又提出了要塞防禦法。奧康納和他的參謀們的腦子是不是集體讓驢踢了？或是吃了什麼過期罐頭？
不是，當然不是！那麼奧康納中將究竟是爲何出此下策呢？這還要從岌岌可危的北非戰局說起。
1940年夏天的北非戰局對於英國人而言最痛苦的事莫過於兵力不足。在不列顛島直接面臨入侵德軍可能的情況下，奧康納的增兵申請永遠是不會被倫敦的大人物所理睬的。而同時戰場對面的梅西已經擁有的兵力是他的兩倍，而且意大利人正源源不斷地繼續向北非運來部隊和給養。
看着手裏這丁點可憐的兵力，要想穩定千瘡百孔的戰線，英國人可以打的牌只有兩張。一張是機動防禦（也是我們熟知的運動戰）：英軍可以大踏步地回退，縮短己方的補給線，拉長對方的後勤線，再擇機反擊。這樣做會帶來一好一壞兩個直接後果。好的結果是英軍可以湊出一支規模可觀的機動兵力。壞的結果是意軍可以高歌猛進，輕鬆佔領英軍放棄大量的地盤。
不知道當飽受德國轟炸機蹂躪的英國民衆看到一座又一座的埃及城市落入意大利人之手，他們脆弱的神經是否可以經得起這樣的打擊。也不知道下院的爵士們是否回又一次發起對丘吉爾首相的不信任投票。
再說有了一支強大的機動部隊就等於擁有勝利嗎？奧康納可不敢打包票。在開戰後與意大利人交手的一系列小規模邊界戰鬥中，意大利裝甲部隊的裝備優勢和針對性訓練可是讓英國人吃了不少虧。特別意大利人的P系列坦克，更是使得英軍坦克部隊達到了談P色變打得程度。
最後出於穩妥的考慮，老道的奧康納選擇打出一招“牽制、消耗、反擊”的組合拳。以第四印度師和其他的步兵部隊固守重要城鎮（往往也是交通要衢），牽制大量意軍並依託陣地大量殺傷意軍。再以第七裝甲師爲主力的機械化部隊進行反擊。
奧康納參考了4000法軍在加貝斯港依託要塞牽制2個意大利步兵師的經驗，認爲以第四印度師防守馬特魯至少可以牽制4個意大利師的兵力。那麼第七裝甲師展開反擊時獲勝的機會就會增加不少。
既然橫下心來死守，普尼姆從七月底第四印度師撤退到馬特魯後，就開始敦促他的部下加進防禦工事的修築。在花費了大約兩週時間後，第四印度師在馬特魯修築了一道長28公里，縱深達9公里的環線防禦帶。在環線防禦帶上英軍佈置了蝮蛇型鐵絲網和反坦克壕。在反坦克壕的上面加蓋了木板，鋪上黃沙，使得入侵者難以做的事先發現。爲了更長時間的固守馬特魯，普尼姆還給他的部隊定下了四個原則。
1、不放棄任何陣地。
2、守軍要通過不斷的夜間巡邏來控制兩軍之間的無人地帶。
3、不遺餘力地加固工事和障礙物。
4、準備一支強有力的機動部隊，對突入陣地的意大利人進行反擊。
在具體的防禦計劃裏，普尼姆將整個防線分成環線防禦帶。第一道防線，也稱爲“紅線”，在那裏主要是地雷和各種障礙物。負責守衛紅線的部隊要阻止意軍攻入縱深地帶。
“紅線”的後面兩到三公里的地方是第二道防線，也稱爲“藍線”。負責守衛藍線的部隊要死死地纏着入侵到那裏的意軍。同時，普尼姆也會在意大利人侵入到藍線時，投入他強有力的機動部隊----三個步兵營和一個坦克團。
在藍線的後面是第三道防線，也稱爲“綠線”，一旦意大利攻到那裏，普尼姆只能調集一支由司機、文書、炊事員等勤雜人員組成的部隊進行最後一搏。如果他們失敗，普尼姆就只好下令炸燬港口和倉庫，以免資敵。
整個計劃看上去不錯，那麼效果如何呢？至少，在意大利人沒有打過來之前，除了上帝沒有人知道。