9月28日下午2時，在意軍第二裝甲師的師部裏，馬雷蒂和他的老上司梅西正在焦急地等待着前方的消息。相信若不是梅西親自坐鎮第二師，按照馬雷蒂在西班牙和利比亞的表現，這位性急師長早已找了一輛坦克衝到最前沿去了。
一個參謀衝到馬雷蒂跟前，高聲喊道。
馬雷蒂連他忙朝他橫了一眼，責備道：“沒見副司令在嗎？”
“別這麼大規矩了，前面戰況如何？”，梅西並沒有理會馬雷蒂，徑直問向那個參謀。
“一團拿下了南非人的N-63號支撐點。”年輕的參謀帶來了一個讓人滿意的消息。
“英國人的反衝擊也快開始了吧。”馬雷蒂毫無表情地看了梅西一看，然後嘀咕了一句，“奧金萊克的騎炮團也該動起來了。”40年代的英國騎炮團，早已經不是拿破崙時代那些用戰馬拉着青銅小炮跟在揮舞着馬刀的騎兵後面的樣子。現在的皇家騎炮團其實就是自行火炮部隊。在機械化戰爭中，依靠着火力和機動性的完美結合，防禦一方的自行反坦克炮可以大大阻滯進攻方的突擊。
事實上，就在馬雷蒂的第二裝甲師發起進攻不到兩個小時的時間內，依靠着P-25坦克的直瞄火力支援，一半以上菲亞特機槍車完成了自己的使命，超過600名的意軍步兵被安全地輸送到了盟軍的戰壕前。片刻之後，阿拉曼防線的最南端的幾處戰壕內爆發了激烈、殘酷但是短暫的白刃戰。
這些野蠻的肉搏雖然只持續了短短地幾分鐘，卻已經消耗了雙方大部分的勇氣和體力。看着源源不斷涌入戰壕的意大利步兵，終於有第一個南非士兵選擇了轉身逃跑，然後猶如雪崩一般，那羣南非步兵停止了抵抗，他們或是直接選擇了投降，或是沿着交替壕跑向了更北面的支撐點，只留下陣地上那羣驚恐的英國炮手們和他們的2磅炮。一名英**官揮舞着手槍試圖驅趕南非人重新投入戰鬥，但是結果卻是他先被一羣強壯的黑人士兵撞倒在地，然後在他爬起身之前，無數雙大腳落在他的身體上-----------
現在，孤零零的英國炮手們只能依靠他們自己了。他們展開環形陣地試圖堅守，他們或是倚着彈藥箱，或是隱藏在火炮的防盾後面，使用他們可以找到的一切武器向沿着戰壕涌入支撐點核心工事羣的意大利人開火。但是，勇氣和鬥志並不等於戰鬥力。臨陣磨槍的英國炮手顯然不是意軍精銳步兵的對手。芒果的虎狼之師很快就分散了英國人的抵抗，就像擰斷一個孩子的胳膊。
那些最初爲了方便友軍支援而挖掘的交通壕，此時卻變成了南非人防線上的阿克琉斯之踵。意軍步兵正是通過這些戰壕，有效地逃脫了英軍縱深火炮的反擊，攻下了一個又一個南非人的支撐點。
不過，就像馬雷蒂預感的那樣，攻破南非人的陣地僅僅是個開始。此時，位於阿拉曼戰線後方12英里的英軍第30軍指揮部裏，奧金萊克將軍和第30軍軍長威洛比·諾里都已經獲知了南非人的陣地被突破的消息。但是，這裏卻出奇地平靜，甚至有人察覺到在諾里的嘴角上掛着一絲很不明顯的笑容。
諾里端起眼前的咖啡杯，暼了小一口，然後一副老神在在的樣子說，“別急，我們還來得及。我們手裏不是還留着第106皇家騎炮團。”
第106皇家騎炮團是一支裝備了施奈德M1897式75mm自行野戰炮的部隊。不過，這隻具有法國血統的火炮並不是來自法國，而是來自大西洋對岸的美國。在1940年，英國人在法國戰役中損失了大量的野戰炮。爲了彌補戰損，他們向美國人求援。於是，“厚道”的美國表兄送來了大約600M1897野戰炮，其實這些老炮都是一戰中美國人向法國訂購。而在北非的英軍部隊，爲了提高這些火炮的機動性，獲得他們急需的自行反坦克火炮，就將這些野戰炮簡單地固定在越野卡車的車廂內，拼湊出了一種最簡陋的自行火炮。第106皇家騎炮團現在使用的就是32門這樣的自行反坦克炮。
在戰前諾里就認爲面對梅西這樣的裝甲機動作戰高手和意軍數量上的優勢，採用連綿不絕的防禦體系是愚蠢的。他認爲最理想的防守方式，是將意大利最精華的裝甲部隊吸引到己方佈置嚴密的反坦克火網中加以痛擊。同時，位於盟軍防線後面，海拔100多米，東西走向的阿拉姆哈爾法嶺也的確是個伏擊的理想地點。
但遺憾的是，奧金萊克沒有采納這個建議。原因很簡單，北非英軍的反坦克部隊數量嚴重不足。如果，意軍沒有選擇從南線突破，那麼就意味着一支強大的反坦克部隊被留在己方戰線的後方曬太陽，而此時前面的陣地卻很可能因爲缺乏反坦克武器的支持而搖搖欲墜。這樣的局面是奧金萊克無法容忍的。
最後，奧金萊克和諾里誰都無法說服對方放棄自己的計劃。於是，一個折中的方案出現了。英國人在阿拉姆哈爾法嶺修築了完善的工事，屯上了一排的步兵並且儲備了一部分彈藥，不過工事里布置的不是真正的火炮而是充氣模型。按照英國人的想法，如果意軍被“充氣大炮”嚇退，那麼最好。萬一，意軍還是選擇強攻南線並形成突破，那麼機動性極強的第106皇家騎炮團也可以搶在意軍越過阿拉姆哈爾法嶺之前趕到那裏，並給他們當頭一炮。
14時20分，第106皇家騎炮團的車輛開始發動，準備趕往8英里外的阿拉姆哈爾法嶺。