卻說轉至建安元年榴月，李鵬設朝，司空曹操進曰：“今雍州已定，可趁勝南進漢中，攻取益州之地。”大都督司馬懿曰：“臣以爲不可輕取，且益州道路險阻，正所謂蜀道之難，難於上青天也。臣以爲，不如先取荊襄七郡，方爲上策。”曹操曰：“仲達之計亦可行也。那劉表雍容荊楚，坐觀時變，自以爲西伯可規。士之避亂荊州者，皆海內之俊傑也；表不知所任，故國危而無輔。”丞相糜光進曰：“荊州北據漢、沔，利盡南海，東連吳會，西通巴、蜀，此用武之地，陛下不可不圖之。”遂，李鵬聽糜光之言，決意先取荊州。擇日，遣八子楚王琰爲統帥，呂胤爲先鋒，齊鷹、孫斌、嚴敞、周勳、淳于彰爲副將，鄭鴻、蔣允、皇甫慶爲軍師，領兵二十萬，來取南陽。
卻說南陽太守何進，起身屠家，生性多疑，衆皆避之。是時聽知先鋒呂胤軍到，便喚將軍霍峻商議。峻曰：“不須郡侯憂慮，吾當擒之。”進大喜，乃令其出城迎戰。峻提刀縱馬，引五百騎兵飛過吊橋。呂胤一見，把五百校刀手一字擺開，橫刀立馬而問曰：“來將通名！”對曰：“吾乃南郡霍峻！”胤大笑，曰：“吾特來取汝首級！”言罷，兩馬交鋒。鬥一百餘合，不分勝負。何進恐霍峻有失，鳴金收軍。霍峻收軍入城。呂胤也退軍，離城十里下寨，心中暗忖：“南郡霍峻，名不虛傳：鬥一百合，全無破綻。來日必用拖刀計，背砍贏之。”
次日早飯畢，又來城下搦戰。何進坐在城上，教霍峻出馬。峻引數百騎殺過吊橋，再與呂胤交馬。又鬥五六十合，勝負不分，兩軍齊聲喝采。鼓聲正急時，呂胤撥馬便走。霍峻趕來。呂胤方欲用刀砍去，忽聽得腦後一聲響；急回頭看時，見霍峻被戰馬前失，掀在地下。呂胤急回馬，雙手舉刀猛喝曰：“吾且饒汝性命！快換馬來廝殺！”霍峻急提起馬蹄，飛身上馬，棄入城中。進驚問之。峻曰：“此馬久不上陣，故有此失。”進大怒，曰：“汝兩日皆不力戰，必有私心，或是外通內連？若不斬汝，必爲荊襄後患！”喝令刀斧手推下城門外斬之，衆將相勸方纔作罷。當夜，霍峻之子弋謂其父曰：“何遂高生性多疑，父君豈能受氣於之？兒臣素聞李茂舉深得民心，不如前往投之？”峻曰：“知吾心者吾兒也。”遂引自家軍士，連夜開城而投呂胤。呂胤大喜，上報李琰。李琰亦喜，合兵一處，圍困南陽。那何進聞聽霍峻父子北投，不禁失色；又聞李琰大軍攻城在即，深恐不敵之，五日後獻城歸降。李琨入得南陽，拜朱琬爲太守，修整數日，拔軍直逼襄陽。那劉表聞聽大驚，急以蔡瑁爲主將，孟達、張允爲副將，出兵收復南陽。
卻說兩軍對陣於新野城外，忽報蔡瑁命孟達出陣叫罵，李琰命呂胤出城與其交鋒。約戰十數合，孟達料敵不過，撥馬回陣。胤縱馬追趕，兩翼軍射住，遂各罷兵歸卻。孟達回見蔡瑁，言：“彼軍精銳，不可輕敵，不如回宜城。”蔡瑁大怒曰：“汝未出軍時，已慢吾軍心；今又賣陣，罪當斬首！”便喝刀斧手推出孟達要斬；衆將苦告方免。乃調孟達領後軍，蔡瑁自引兵爲前部。次日鳴鼓進軍，布成一個陣勢，使人問鄭鴻曰：“先生可識此陣勢？”鄭鴻便上高處觀看畢，謂李琰曰：“此八門金鎖陣也。八門者：休、生、傷、杜、景、死、驚、開。如從生門、景門、開門而入則吉；從傷門、驚門、休門而入則傷；從杜門、死們而人則亡。今八門雖布得整齊，只是中間通欠主持。如從東南角上生門擊人，往正西景門而出，其陣必亂。”李琰傳令，教軍士把住陣角，命齊鷹引五百軍從東南而入，徑往西出。齊鷹得令，挺槍躍馬，引兵徑投東南角上，吶喊殺入中軍。蔡瑁便投北走。鷹不追趕，卻突出西門，又從西殺轉東南角上來。蔡瑁軍大亂。齊鷹麾軍衝擊，蔡瑁大敗而退。鄭鴻命休追趕，收軍自回。卻說蔡瑁輸失一陣，方信孟達之言；因復請輔商議，曰：“今晚去劫寨。如得勝，再作計議；如不勝，便退軍回朝陽。”孟達曰：“不可。其軍必有準備。”瑁曰：“若如此多疑，何以用兵！”遂不聽孟達之言。自引軍爲前隊，使孟達、張允爲後應，當夜二更劫寨。
那蔡瑁率殘部敗逃襄陽，見過劉表，曰：“趙軍勢大，吾等恐難堅守，懇請主公南遷江陵，求救於孫堅。”表曰：“吾世居荊州，豈能拱手獻予他人？”張允進曰：“今趙軍順沔水南侵，襄陽恐不可守，宜速作行計。”表問：“可有緩兵之策？”瑁曰：“爲今之計，宜避其鋒芒也。”又曰：“此去江陵數十里，可至宜城、當陽暫歇。”表諾之，乃使蔡瑁往江岸整頓船隻，準備南撤。
卻說李琰聞劉表將南撤江陵，即命呂胤加緊攻城。數日後，城上揚起白旗，方得知劉表已離襄陽。李琰即入襄陽，忽有探馬報說：“劉表以南方祭祀爲名南撤，日行止十數裏，計程只有三百餘里。”遂，李琰教各部下精選五千鐵騎，星夜前進，限一日一夜，趕上劉表，大軍陸續隨後而進。
卻說劉表沿沔水行至竟陵，人困馬乏，但見前方來到一處，問曰：“此是何處？”左右曰：“此是竟陵以西，華容以北。此西去江陵較近，東去江夏較遠。”問曰：“將欲何往？”蔡瑁進曰：“臣恐趙軍已先佔江陵，不若東走江夏，再入揚州求孫堅相助？”蒯良進曰：“不可。江東久有併吞荊州之心，若使之相助，乃引狼入室，豈能輕信？”瑁曰：“荊州水軍盡在江夏，屆時可順江西進，收復失地。”遂，劉表攜蔡瑁、張允等星夜啓程趕往江夏，留文聘攜輜重斷後慢行，又遣人往江陵探聽消息。