數月前便有情報送到臨安，說金兀朮背約毀盟，大殺金國主和派，日夜操練人馬直擊淮安，得到消息宋高宗趙構慌了神，忙派已經在家賦閒七年的韓世忠夫婦率水陸大軍來楚州準備抗敵。
韓世忠被任命爲武寧安化軍節度使，駐紮在楚州。梁紅玉隨韓世忠率領將士以淮水爲界，在舊城之外又築新城，以抗擊金兵。由於連年戰亂的浩劫，楚州經過六七年的回覆仍然是一片廢墟，遍地荊榛，軍民食無糧，居無屋，生活非常困難。那趙構又有祖宗傳下的祕訣，爲了防止大將擁兵自重，把軍士們調來調去，讓帶兵大將和士卒兩不相熟，韓世忠看當年黃天蕩洞庭湖的舊部十不剩一，臨時拼湊的各地軍兵良莠不齊，訓練起來也很棘手。
韓世忠和梁紅玉拿出朝廷多年來的賞賜用以填補軍需，賑濟百姓。親自率領當地軍民披荊棘以立軍府，並且與士卒一起勞動。梁紅玉雖貴爲誥命楊國夫人，卻也不辭辛苦，親自織薄，住在和士兵一樣簡陋的屋中，韓氏兩口與軍民同甘共苦，艱苦創業。梁紅玉還招募當地貧苦婦女，組建了一支“娘子軍”，配合韓世忠的部隊，經過他們夫妻二人半年的苦心經營，楚州逐漸恢復了生機，又成爲一方重鎮。雖然兵僅三萬，而金人已經不敢小視。
這一日，韓世忠與梁夫人在帥府商議軍情，韓世忠道：“聽說那秦檜老賊只推背痛，不出來管事；那張俊也是朝廷再三催促，才慢慢騰騰進軍，一味拖延。楊存中六萬精兵只管保着臨安，吳氏兄弟守在四川動彈不得，劉錡將軍手中只有兩萬人馬也被金兵阻隔，劉光世年老病重也指望不得，金兀朮人馬不日便到，你我手中只有三萬兵，如何抵擋？若是太行山牛皋、嶽雷再觀望成敗，此番真的危矣。”梁夫人道：“聽說上月欽差去太行山招安，已經被牛皋逐出。但也怨不得岳家，朝廷意思一不懲治奸臣，二不平反嶽帥，只讓嶽雷他們立功贖罪，岳家真的答應，不等於承認嶽帥有罪嗎？”韓世忠嘆道：“是則是，但如今只有太行山人馬能在金人背後插一刀，若他們出兵，全局可活；反之，這番臨安都危險了。”梁紅玉道：“相公，我看這樣，我帶一萬人馬在城外守寨子，你和兩個還在在城內保住楚州，如果金兵圍我你便殺出來，如金兵攻城，我就出寨時時襲擾他們。可以相互呼應。”“如此，夫人多加小心”夫妻二人分兵駐守不提。
淮河北金兵宗弼大帳
完顏亮問先鋒酈瓊爲何不速速渡河，酈瓊道對岸是梁紅玉鎮守，自己曾在山陽和梁紅玉多次作戰不利，不敢大意渡河。完顏亮知道酈瓊不是膽小之人，聽他這樣說倒也沒有責備。對宗弼道：“梁氏雖是女流，作戰向來勇猛，不可大意，我等可以先把營寨安穩再商議渡河之策，倒是那劉錡帶兵兩萬，騙過連心善兒，直奔宿遷來支援。”宗弼一驚道：“劉錡這廝深通兵法，不在岳飛之下，好在他不得宋主信任，只有兩萬兵，可命山獅駝再帶五萬兵馬擋住他，待我破了韓世忠夫婦，再來對付。”完顏亮又道：“主帥要破梁紅玉，末將倒有一計，那梁紅玉韓世忠也不過三萬人，對抗我數十萬大軍自然心虛，一心想找我軍破綻，如此誘她出來不難……”如此這般說出一計，宗弼和衆將聽了都稱妙。
紹興十八年農曆八月二十六號
梁紅玉帶着三千精兵追殺着酈瓊，她揮動雙刀和娘子軍衝在最前面。宋軍將士士氣被她激發，人人捨命衝鋒。眼看酈瓊敗軍跑遠，梁夫人正吩咐大家班師回營，遠遠竟看見不少金兵推着車輛而來，一見梁紅玉隊伍，頓時驚亂，不少人丟了車輛掉頭便派便跑。梁夫人心想：“這金兵戰力也是一代不如一代了，竟然這樣軍紀散漫。看樣子我是碰上了他們運糧的隊伍，不如順手燒了他們糧草，要不然三萬人對他們幾十萬終不是辦法。”拿定主意，梁紅玉下了軍令，帶三千人馬直衝向糧車。
這是隊伍中有人驚叫，“鐵浮屠！”，梁夫人看四面，果然是金兵鐵浮屠騎兵圍了上來，想當年這鐵浮屠被岳飛、劉錡所破，如今趁着宋國一味偏安軍力下降，人家又當寶貝祭了出來。梁紅玉咬牙上馬，對士兵們喊道：“各位！爲國家馬革裹屍，是爲軍者分內之事！岳飛嶽元帥便是我等表率，今日我梁紅玉去和金兵拼命，有願意同去的儘管來！”衆軍士一聽，奮勇沖天，無論有傷無傷都站起來直衝鐵浮屠……
宗弼和衆將在遠遠山坡上，見梁紅玉重圍之中死戰不屈，都心中欽佩，卻惹怒那金國女將西雲小妹，站出來對宗弼拱手道：“這梁氏真是猖狂，我倒要會會她，請主帥恩准。”宗弼點頭，那西雲也使雙刀，縱上馬背直奔戰陣而去……
黃昏，淮水邊上，梁紅玉身邊只剩百餘戰士，大多負傷。她自己腹部被西雲在亂軍中刺了一刀。女兵幫她用汗巾裹住傷口。她知道金兵不會容自己趁夜突圍，最後的時刻到了。果然金兵吹起胡笳，鐵浮屠整齊列陣，忽然陣勢一開，西雲小妹騎馬過來，在一箭之地停住。她看到梁紅玉，馬上一拱手說道：“梁夫人聽好，我家宗弼主帥說夫人果然忠勇，我等欽佩，如果夫人肯降，我主帥指天發誓絕不殺害，定然對夫人待之以禮。待兩國戰畢仍禮送夫人歸國。與你丈夫孩子團聚，請夫人三思。”
梁紅玉忍住腹部劇痛，朗聲笑道：“回告你家主帥，既然知我忠勇，何又提投降二字？今日便是我梁紅玉殺敵報國之日也！”等西雲小妹回陣，梁紅玉率百餘戰士直衝金陣，對方箭如雨下，蝟集甲上。梁紅玉血透重甲，衝入敵陣復斬十數人，力盡落馬而死。身邊百餘戰士無一人降。是時也，夕陽如血，淮水悲鳴。
西雲小妹帶兵在戰場收了梁紅玉屍體，把她盔甲軍械等遺物帶回來給宗弼過目，宗弼看了感嘆不已，忽然見到半塊手帕，上面寫着：“生當爲人傑，死亦爲鬼雄。”完顏亮道：“這是宋國女詞人李清照寫的，聽說韓氏夫婦把一塊手帕割做兩半，分別保存，互勉保國。下半應是寫着：至今思項羽，不肯過江東字樣。”宗弼長嘆道：“聽說梁夫人起身教坊，竟有這等人品。找副棺槨把她屍身放在裏面，就留在這裏，韓世忠來了讓他收葬吧。”