此時江陵城內已經斷糧，殷仲堪用芝麻煮成稀粥供將士們裹腹。得知楊佺期率軍到來，殷仲堪大喜，將芝麻稀飯犒勞這支遠道而來的援軍。
楊佺期看到黑乎乎的黑芝麻糊，指着江陵城罵道：“殷仲堪，你以謊言誘吾出兵，沒有軍糧，必敗無疑。”
前來餉軍殷仲堪的長子殷簡子，尷尬地道：“世叔，家父想請世叔進城敘話。”
楊佺期怒道：“死在眼前，還有何話說。你回去告訴爾父，讓他速速發兵，若能速勝或有一線生機。”
第二天，楊佺期起兵前往零口，攻擊桓玄的大本營。楊廣率三千兵馬、殷仲堪派侄兒殷道護領荊州水師助戰。
桓玄見雍州兵馬來勢洶洶，避而不戰，率軍從零口退守長江南岸的馬頭。荊雍兵馬缺糧，只要拖些時日，此仗不戰自勝。
軍中缺糧，從雍州帶來的軍糧僅夠兩日所食有，楊佺期不敢耽擱時間，率荊州水軍直追，與桓玄水師在長江之上對陣。
雍州兵馬楊佺期招募的北方流民，按照楊氏練兵法操練半年稱得上精銳，可是這些人不擅水戰，與荊州水師合戰桓玄水師，仍無法突破防線。
楊佺期見戰事膠着，避實就虛，命三弟楊思平和次子楊安遠率軍攻打桓玄左側的郭銓所部。
楊安遠見戰事果如三弟所料，荊州無糧，雍州兵馬陷入困境，若不能快速擊潰桓玄水師，必敗無疑。
艨艟艦冒着箭雨直撞向郭銓所乘樓船，楊安遠與岑明虎並肩而立，將盾牌立於身前。“篤篤”聲不絕於耳，盾牌上不知中了多少箭只。
船身猛地一震，艨艟艦撞在樓船之上，樓船比艨艟艦高出二尺，楊安遠一躍而起，跳上樓船。
手中盾牌橫掃，逼退圍上前來的兵丁，這些兵丁有不少是楊孜敬的麾下。
楊孜敬被擒後被桓玄任爲諧議參軍，不久之後楊孜敬趁隙逃回了襄陽。
這些兵丁知道楊安玄的豪勇，不敢也不肯相逼，向後退去。岑明虎隨在楊安遠身後登船，揮刀向前砍去。
兩人有如兩頭猛虎，率着兵丁朝船艙殺去，郭銓站在樓頂，看着麾下將士節節敗退，知道抵禦不住，只好在親衛的護送下，登上船邊的走舸逃走。
郭銓敗走，楊思平整頓兵馬正要夾擊桓玄主力，桓玄大將吳甫之及皇甫敷率兩萬援軍從潯陽趕至。
兩軍兵力相差懸殊，楊思平抵禦不住，朝北岸逃去。桓玄見援軍趕至，擊鼓前進，荊州水師先行敗走，楊佺期孤掌難嗚，只得逃往北岸。
荊雍聯軍大敗，桓玄乘勝追擊，雍州南下的八千精銳或死或降，楊佺期身邊只剩下大哥楊廣和十數名部曲，楊思平、楊安遠等人和他失散。
惶惶如喪家之犬，楊佺期不敢停留，想逃回襄陽據城而守，若能支撐到年後，或許還有一線生機。
桓玄深忌楊佺期，命馮該率輕騎在後追趕，追至荊口，擒住楊佺期和楊廣兄弟。
楊佺期仰天長嘆，道：“悔不該不聽安玄所勸，誤信了殷仲堪的謊言，方有今日之敗。”
馮該與楊佺期有一面之緣。馮該本是桓溫部將，曾爲洛陽鎮將，擊敗前秦皇帝苻丕，俘獲前秦太子苻寧、長樂王苻壽，因功晉封雍州刺史，而楊佺期接替他成爲河南太守，鎮守洛陽。
看着垂頭喪氣的楊佺期，馮該嘆道：“楊佺期，臨死之前有何話說？”
楊佺期摘冠理髮，笑道：“能死在馮將軍手中，也算是死得其所。”
楊廣知道桓玄不會放過他們兄弟，恨聲道：“成王敗寇，弘農楊家自有兒郎替我們報仇。”
楊佺期端端正正地戴上冠，腦中閃過楊安玄的樣子，楊家以後要靠安玄了。
楊佺期和楊廣的人頭被馮該砍下，桓玄下令將兩人的人頭送到建康。
對於當初殷、桓、楊三家反叛，逼迫朝庭讓步之事司馬元顯可是記恨在心，如今楊佺期和楊廣的人頭送來，司馬元顯下令將人頭懸於朱雀門之上，以解心頭之恨。
殷仲堪得知聯軍失敗，楊佺期與楊廣被殺的消息後，知道大勢已去，江陵守不住了。
桓玄大軍迫在眉睫，自己與朝庭反目，晉國是呆不住了。左思右想，殷仲堪帶了家人和三百部曲向北準備逃往姚秦。
逃至當陽，被馮該率軍追上，押至柞溪。桓玄下令讓殷仲堪自殺，其侄殷道護被誅殺。
桓玄命皇甫敷率五千兵馬奪取襄陽城，自己領軍進駐江陵，江、荊、雍三州盡歸桓玄。
站在江陵城頭，俯視荊州大地，桓玄心潮澎湃，萬里山河仿如盡收眼底，一洗當年“父爲九州伯，兒爲五湖長”的鬱悶。
桓玄在心中暗暗發誓，自己定要恢復父親當年的榮光，看看司馬道子還敢在自己面前口出不遜嗎？
襄陽城，僅剩數百兵馬，得知江州兵馬將至，楊思平等人帶着家眷倉惶出逃。
楊安遠提醒道：“年初安玄曾對愚說過，盤龍山是他伏下的暗子，那裏山深林密，大軍難以搜尋，咱們不妨暫避進盤龍山中。”
一句話提醒了楊思平，“不錯，愚任南陽太守時，盤龍山的寨主胡彰還帶着兒子前來拜訪過。”
楊佺期率軍南下救援江陵，楊思平帶着南陽的兵馬隨行，一同折在馬頭大戰中，襄陽守不住，南陽自然也抵禦不住，唯有避入盤龍山中。
楊孜敬悽惶地道：“桓玄殺死大兄和二哥，一定不會放過楊家的，楊家怕是在劫難逃了。”
楊安遠不滿地瞪了一眼九叔，這個時候說這樣的話不是添亂嗎。
楊尚保喝道：“老九，楊家完不了。三哥，派人送信給安玄，讓他前來相助。”
…………
洛陽城，楊佛嵩得知宜陽城糧草被焚的消息，立刻派人通告給姚崇，姚崇當即拔寨迴歸洛陽大營。
糧草斷絕，剩下的糧食僅夠兩日所用，仗打不下去了，還要防着楊安玄率軍來襲。
楊佛嵩道：“齊公，要儘快退守新安，奏請萬歲從潼關送糧，僕估計晉軍不敢反攻，倒是要防着魏人趁火打劫。”
姚崇沉默不語，此次率五萬大軍攻打洛陽，原以爲能夠輕取洛陽立功封王。哪料折損重騎一千四百、輕騎二千四百、步卒三千餘人，被焚燬軍糧近四十萬石，大秦要爲之傷筋動骨。