得知變民軍並未設伏，劉裕派輔國將軍王仲德、廣川太守劉鍾等人率軍從陸路出征，追擊盧循大軍；命暫駐在東陽的江州刺史庾悅率鄱陽太守虞丘進攻打鄱陽，截斷盧循南來的糧路。
劉裕判斷盧循暫退潯陽目的是爲了進攻江陵，江陵兵馬不足，竟陵雍州軍心意不明，荊州急需增援，於是派淮陵內史、寧逆將軍索邈率兩千輕騎從小路馳援江陵。
爲了消除襄陽迴歸官軍帶來的隱患，劉裕下令讓建威將軍孫處、振武將軍沈田子率水師五千人出海攻打廣州番禺。
孫處、虞丘進、到彥之、孟懷玉等人都是劉裕寒微時便追隨他，深得劉裕信任，破廣固城時，孫處更是先登立功授爵縣男。
劉毅勸道：“大海之上波浪滔天，從建康前往番禺路途遙遠，風險太大。盧循大軍盤踞潯陽有十萬之衆，此時不宜分散兵力前往廣州。”
劉裕不以理會，對孫處道：“季高，愚在年前必然覆滅盧循所率的變民軍，你前往番禺攻其巢穴，讓他們無家可歸，此事非你莫屬。”
孫處躬身道：“主公放心，僕一定不負主公所託。”
劉裕拍了拍孫處的肩膀，看了一眼肅立一旁的沈田子，沈田子得劉裕暗中交待，此行兵馬多是從襄陽返回的官軍，將他們帶往廣州征戰，這些人將來會安置在廣州。
盧循佔據潯陽後，縱兵搶劫江上客商，建康與江陵之間的信息斷絕。劉道規雖然擊退譙蜀的進攻，斬殺桓謙，但荊州境內謠言四起，盜匪蜂起。
王鎮惡率雍州軍四處剿匪，將抓獲的盜匪裝船運往襄陽，被楊安玄分散安置在各郡服役。
江陵城，劉道規心憂建康安危，派州司馬王鎮之、天門太守檀道濟、廣武將軍到彥之率軍東進，救援建康。六千大軍在武昌城附近與變民軍相遇，交戰無法取勝，只得退回江陵城。
西進的虞丘進接連擊潰盧循的守將，佔領鄱陽郡，變民軍從番禺運糧的糧道被截斷。得知糧道被斷，盧循坐臥不安，命徐道覆儘快奪取江陵城。
建康城，兵敗被貶爲後將軍的劉毅四處活動打算率軍前去奪回歷陽城，然後攻打盧循。長史王誕暗諫劉裕，劉毅因兵敗而勢衰，不可再讓他掌軍立功，否則將來仍要與其相爭。
王誕流放廣州回返建康後，一改往日浮躁，盡心輔佐劉裕，在揚州刺史府任職期間，兢兢業業日夜不敢懈怠，劉裕北伐一路跟隨，漸得劉裕倚重。
劉裕聽從王誕之言，決定不再讓劉毅有機會統領兵馬。戰事暫時平歇，暗流卻在激盪，各方都在積蓄力量，等待下一場激戰暴發。
九月三日，楊安玄帶着數十名親衛悄然來到竟陵城，王鎮惡事先沒有得到通知，不免有些措手不及，心中慌亂。
這段時間藉着剿匪之名，王鎮惡從賊窩之中搜颳了不少錢財，光金子就超過了二百兩，還有各種珍寶，王鎮惡暗中讓其弟王淵送回襄陽。
王鎮惡突然想到無孔不入的暗衛，心中不免惴惴，笑容也有些僵硬起來，楊安玄突然到來，莫不是聽到了什麼不利於己的風聲。
王鎮噁心中一寬，笑道：“主公推斷得是。愚這兩日接到偵騎回報，說潯陽變民軍已經開始向夏口行進，應該很快就會攻打江陵。”
輿圖被掛起，楊安玄望着輿圖問道：“前段時日荊州兵馬在武昌與變民軍交戰，如今退守何處？”
王鎮惡稟道：“檀道濟率兩千人駐守的巴陵，其他人都退回江陵了。”
楊安玄撫着下巴上的短鬚問道：“諸位，若是變民軍西進，會不會派軍前來竟陵？”
周超等人與楊安玄接觸的機會不多，當然希望能得到楊安玄的重視。周超率先開口道：“主公，僕等駐守竟陵，往東可順漢口取夏口，截斷變民軍的退路，南下走華容可救援江陵，變民軍不可能放任僕等駐守在竟陵，至少會派一支偏師前來牽制。”
楊安玄微笑點頭，道：“子安分析得很到位，弘質(李強字)你們有何補充？”
李強等人紛紛開口提出自己的見解，衆人皆認爲變民軍不會放過竟陵，但是應對的辦法不一，有的稱趁變民軍西進攻打潯陽抓拿盧循，有的道利用變民軍與荊州軍交戰之機奪取江陵，還有的認爲應該暫時前往當陽，坐山觀虎鬥。
楊安玄在軍中開展討論的習慣一直延續下來，事後、事前對戰事的分析讓不少人脫穎而出，得到楊安玄的賞識，周超就是受益者。
王鎮惡安下心來，微笑地看着麾下七嘴八舌地爭論，此次帶周超等人出戰，前次救回被俘的朝廷兵馬，王鎮惡擢龍驤將軍，賜爵東武縣男，周超等人都擢升了一階。
王鎮惡自知在軍中的底蘊比不上孟龍符、蒯恩、陰績等人，所以他用心提拔周超等低階的將領，這些人將來會是他在軍中的臂助。
此次立功受封，周超等人對自己感恩戴德，自己借剿賊之名搜刮盜賊的錢財，自然沒忘記分給周超等人一部分，算起來是一同扛槍立功，一起分贓喫肉的袍澤了，感情很是親近。
看着楊安玄考問周超等人，王鎮惡樂見其成，他從軍中帶着周超等人出征，便是知道幾人有真才實學，不光能沙場殺敵，而且頭腦靈活，只要不死在戰場上將來定被主公看重。
“鎮惡，你怎麼看？”楊安玄的問話打斷王鎮惡的遐想。
王鎮惡胸有成竹地站起身來到輿圖旁，道：“出征前主公交待愚渾水摸魚，愚以爲主公所指的大魚是變民軍以及其裹脅的百姓。”
楊安玄點點頭，道：“變民軍數量超過十萬，大部分是被其裹脅的百姓，這些人被迫從賊，應將他們解救出來充實到雍兗之地。”
王鎮惡指着輿圖道：“變民軍船隻數以千計，水上是其所長，愚推測變民軍會從水路進攻江陵。據細作探知，江陵守軍不足萬數，艦船三四百，實力上相差懸殊。”
馮衡道：“王別駕認爲荊州軍會據城待援嗎？”
王鎮惡搖搖頭，道：“劉道規有勇有謀，乃當世名將，前段時日趁盧循東進冒險出兵平定桓謙足見其智，愚猜此人必不會困守孤城，而會主動出擊。”