朝廷兵馬輕騎八千，步卒一萬四千，以戰車驅於前，步兵列於後，輕騎繞兩側，水師於漢江之上相隨，多頭並進,徐徐向章山逼近。
楊安玄得知朝廷兵馬出動，以沈慶之領三千輕騎、兩千重騎爲先鋒，自己率一萬步卒爲中軍，命趙田率四千兵馬固守章山，劉衷率五千水師於章山一帶遊弋，尋找戰機。
兩日後，沈田子所率的六千輕騎與沈慶之的五千騎軍相遇，說起來兩人是同族同宗，戰場之上相逢卻都恨不得取對方的性命。
沈田子得劉裕事先交待，與雍軍略加戰鬥便向後退走,沈慶之想報兵敗之仇，緊追不捨。
二十里外，與戰車列陣的朝廷兵馬相遇，劉裕命人將長槊截短，在弩車上激發，沈慶之促不急防被射中數十騎。
不過劉裕的戰術楊安玄事先在軍事排演的時候與衆位將領商討過，沈慶之下令鳴號，將士們聽到號聲向兩翼展開，弩箭殺傷力變得微弱。
劉裕見狀，並不急着出擊，命沈田子率輕騎將雍騎往中間擠壓。沈慶之沒有上當,帶着輕騎撤走，雙方略有傷亡。
雙方都深爲忌憚，相隔十里安營紮寨，每日派出輕騎互相尋找戰機，戰事膠着。
劉衷所率的水師與王仲德水師亦戰過兩場，風向於雍軍不利，劉衷退走誘敵，可是王仲德的水寨緊依
劉裕陸寨，並不深入追趕。
楊安玄命魯軌率五千兵馬前往當陽城，司馬休之率司馬叔璠、司馬楚之領五千兵馬再攻江陵城，劉鍾得到劉裕嚴命，無論城外如何挑釁都堅守不出。
建康城，劉穆之得知劉裕與楊安玄難分勝負，從京口抽調一萬兵馬趕赴竟陵，以壯朝廷聲威。朝廷兵馬離開京口後不久，有變民治亭(建康東門與蔣山之間)作亂，京城震動，劉穆之下令關閉城門，派太尉諮議參軍、度支侍郎臧燾領六軍前往鎮壓，動亂雖止，人心難安。
劉穆之暗中給劉裕送信，讓他早些迴歸建康安定人心，同時奏請琅琊王，派太常司馬珍之再次持皺騶虞幡前去要求雙方罷兵，劉穆之知道劉裕的病不能再拖，要儘快回建康城養病，不然積疾難治。
…………
十一月二十六日午時，鳳州豪族呂嶠前來勞軍，送來二百頭羊、五十頭牛，還有百罈美酒，並帶上了五位精通炙烤的廚師。
整個鳳州城內肉香四溢，雍軍喫得滿口流油，蒯恩叮囑不可飲酒。呂嶠得知朱超石帶着一部雍軍前往故道押運糧草，心中暗喜。
陸續有伐薪的雍軍歸來，加入到喫肉的行列，歡聲笑語一片，大冷的天喫烤肉，人生快事也。
蒯恩在軍帳內招待呂嶠，大軍佔領鳳州城，作爲本地的豪強呂嶠又是捐糧又是幫着協調住處，蒯恩很是倚重。
申時，親衛奔入帳稟報，“有仇池
細作混入伐薪百姓當中，欲圖奪城”。
蒯恩拿起放在帳邊的鋼矛，立時起身往帳外走，呂嶠緊隨其後道：“蒯侯，可用僕效力？”
蒯恩不及多想，道：“呂壯士不妨召集些青壯，隨愚一起禦敵。”
呂嶠大喜，這正是他找尋的良機。來到外面以目示意那些隨他前來送牛羊酒肉的漢子，跟在蒯恩身後匆匆往西門走。
此時西門已經亂成一團，城門被柴薪堵住，地上倒伏着十餘具屍體，有百姓也在雍軍。
喬裝成砍柴百姓的仇池兵在入城時被檢查的雍軍發現柴薪中的鋼刀，於是暴起殺人，而有仇池後事先混入了城中，裏應外合控制了西城通道。
仇池兵已經入城數百人，其他人正從遠處朝城門奔來，而雍軍被烤牛羊吸引到了別處，聞訊增援的人數不多。
蒯恩趕到時，看到亂戰場面，手舞鋼矛撲入，只要沒有穿着雍軍皮甲，不管是百姓還是仇池軍喬裝，一律刺殺。
鋼矛揮舞處，鋼刀崩飛，血光四濺，那些仇池兵被殺得連連往後退，呂嶠見勢不妙，衝身邊的隨從使了個眼色，帶着那些人呼喊着“助蒯將軍殺敵”，朝前衝去。
蒯恩身邊有親衛，見狀厲吼道：“退後，再敢衝撞格殺勿論。”
呂嶠知道生死一線，二話不說揮刀朝身前的親衛斬去，那名親衛雖然吼叫但未提防，被一刀砍在右臂，
鋼刀連同手臂掉落。
呂嶠往前一竄，舉刀朝蒯恩的後背搠去。蒯恩聽到後背傳來的慘叫聲，意識到不好，可是向前放倒在地的柴薪擋住了前路，只得艱難地向左側轉，鋼刀擦着右臂刺過。
蒯恩怒吼一聲，右手矛反手朝後刺去，扎入呂嶠腹中。呂嶠慘叫一聲，拋了刀，雙手死死抓住刺入腹中的鋼矛，蒯恩往回抽居然沒有抽動。
這時，呂嶠身邊隨從從懷中取中事先準備好的麻網，朝蒯恩兜頭拋去，蒯恩一時不查，被漁網兜中，剛要用力掙脫，緊接着又有數張網拋來，將他困在網中。
仇池軍用刀將蒯恩制住，推着蒯恩向前，吼道：“退後，再要上前就刺死蒯恩。”
親衛投鼠忌器，只得朝後退去，呂嶠雙手捂腹，鮮血噴涌，緩緩地倚牆而坐，睜目而逝。
楊撫帶着三千輕騎就藏在五里外的山中，奪城戰起便率軍急趕而來，得知西門暫被控制，而且抓住了蒯恩，大喜過望，率軍殺入城中。
鳳州城的百姓對仇池軍擁戴，蒯恩驅趕城中百姓騰出房屋更讓城中民怨沸騰，得知仇池軍殺回，百姓紛紛響應。
蒯恩被擒，朱超石不在城中，雍軍羣龍無首，激戰半個時辰，紛紛逃出城去，鳳州城重回仇池軍手中。
朱超石得知鳳州城丟失的消息身在陳倉，正跟王遵要求運送棉衣和輜重前往鳳州城。
王遵想着自己立功，不肯將棉衣給朱超石，可是他又
畏寒懼戰，遲遲不肯出兵前往故道。
當鳳州城破、蒯思被擒的消息傳來，王遵也傻了眼，朱超石當堂指着他的鼻子大罵他貽誤戰機，說罷朱超石怒氣衝衝地折返了故道城。
王遵知道，蒯恩是楊安玄的心腹愛將，跟隨楊安玄之早尤在孟龍符之前，要論信任，蒯恩在楊安玄心中首屈一指。
丹水一戰，蒯恩奮勇殺敵被射瞎一目，楊安玄對他越發信任，自己二哥也比不過蒯恩。
朱超石八天前便來陳倉要輜重，自己若是答應朱超石應該能夠及時趕回鳳州城，說不定鳳州城不會被仇池奪回，蒯恩也就不會被擒。