與朱齡石不同，毛修之對劉裕深爲忌憚，他曾在劉裕麾下任鎮軍諮議參軍，劉裕爲拉攏毛家，對他十分親善，屢屢提升他的官職。
在建康時，毛修之不離劉裕左右，知道劉裕不光只有武勇，而且謀略過人。毛修之與劉毅、諸葛長民以及孟昶等人結識，這些人都是一時人傑，最後紛紛死在劉裕手中，便足以說明一切。
毛修之叮囑嚴綱以守爲主，不要輕易出擊，等主公回襄陽後聽從調遣。嚴綱率軍駐紮在高平城，與方與、湖陸城成犄角之勢。
劉裕得知兗州援軍到來，數次攻打方與城朱齡石都固守不出，短時間難有進展。劉裕決定不在高平郡耽擱，派五千兵馬駐守豐縣，與沛縣相呼應，帶了大軍繼續西進。
四月三十日取下邑，五月二日虞縣降，五月三日蒙縣縣令棄守，逃往睢陽城，五月八日劉裕兵臨睢陽城。
劉穆之徵募的一萬二千新兵運送糧草到達彭城，劉遵考從彭城率八千兵馬來援，分派四千北援劉懷肅。
朝廷兵馬五路出征，楊安玄判斷失誤，以爲劉裕至少要到七月之後纔會出征，大量兵力征調前往羌胡參戰，同時徵召了不少役夫，致使各州農耕的青壯不足。
辛何、趙田聯名請示遠征在外的楊安玄，楊安玄決定除了必要的防禦兵力外，把郡軍、屯軍派往田間勞作，保證糧食生產。
商情司向來料敵先機，而這次劉裕發起攻擊毫無先兆，雍境倉促應戰，吃了大虧。
劉懷肅大軍取東莞、蓋縣等城，與胡藩在大峴山相持；劉裕大軍奪沛縣、抒秋、豐縣、虞縣、蒙縣等多處城池，進襲三百餘里；王仲德大軍佔領江夏治所安陸城，將楊思平逐往雲社城，打通前往義陽、汝南的通道，威脅襄陽東側；檀道濟扼守三江口，佔領江陽郡，虎視巴郡。
唯有劉道憐攻打當陽城不利，揚威將軍司馬楚之大展風彩，在當陽城外連敗劉鍾、劉粹，荊州大軍止步不前。
四月二十三日，到彥之從揚口率水師沿漢江進攻襄陽城，第二天在石城附近與錢磊所率的襄陽水師相遇。
江上大戰，襄陽水師戰艦雖不如朝廷船隻高大，但靈便機動，更爲迅捷，朝廷水師被打得節節敗退。
到彥之下令後撤，退守章山休整。夜間錢磊率水師縱火燒船，用唧筒噴射出火藥，用火箭點燃。大火漫延將朝廷水師運載丹火的船隻點着，爆炸聲響成一片。
熊熊大火從江上船隻漫延到岸上營寨，最後將章山都引燃，沖天火炬照紅了夜空。
朝廷水師的船隻像沒頭蒼蠅般在江上亂竄，錢磊領着襄陽水師在江上，看到從火海中逃出的船艦便圍上去，不一會突出火圈的船隻便成了雍軍俘虜。
到彥之駐紮在江岸上，起初還想着救火，看到火勢越來越大，連岸上的帳蓬也被引燃，知道無可挽回，率軍往南逃離。
這一戰錢磊大獲全勝，俘獲朝廷水師船隻六十二艘，被燒燬的船人多達三百條以上，被燒死的朝廷將士超過二千，輜重糧草付於一炬。
四月十二日，楊安玄起程從豐林城趕回襄陽，沿途不斷收到壞消息：江陽郡被奪，劉懷肅兵抵大峴山，朱齡石兵敗豐縣等等，讓楊安玄憂心如焚，恨不能肋生雙翼飛回襄陽。
四月二十五日，楊安玄一行終於抵達襄陽。在府門前下馬，門前小吏看到主公，紛紛驚喜地上前迎接。
百姓哀嘆剛過了幾年平靜日子又開始打仗，兵火一起怕是要家破人亡。不少人主動前往官府要求從軍，抗擊入侵的朝廷兵馬，趙田在半個月之內便募集了兩萬六千多新兵。
相比百姓那些官吏的心思便複雜了許多，各種傳言都是戰事不利，雍軍在各處都在敗退，損兵折將丟失城池。若讓宋公奪了天下，他們這些在雍公麾下的官吏恐怕要貶官罷職，說不定還會惹上牢獄之災。
雖然辛別駕、習長史讓商情司四處解說戰事膠着，朝廷兵馬只是出其不意佔了點便宜，只等主公迴轉，便可戰勝朝廷兵馬等等言語，收效並不大。
雍公治下的門閥多是次等門閥和低等士族，宋雍大戰的結果對他們的影響不大，雍公得勝至少能保持原狀，宋公得勝出也不會針對他們，該喫喫，該玩玩。
得知主公回返，辛何、習闢疆、趙田等人連忙帶着闔府官吏迎了出來，在甬道處與滿面風塵的楊安玄相遇。
朝廷北征，雍公不在襄陽，人心不安，但當衆人看到楊安玄的那一刻，無數人緊繃的心絃都放鬆下來。
在一片歡呼見禮聲中衆人簇擁着楊安玄進入大堂，等楊安玄在正中坐下，以辛何爲首的文武官員齊齊躬身道：“恭迎雍公回來。”
歡呼聲見禮聲從雍公前堂傳至後宅，再傳出雍公府，爲城中百姓、集市商賈、鄉間農夫所知，雍公回來了。
寒暄幾句，楊安玄讓辛何等文官自去處理政務，帶着王鎮惡、趙田等人前往參謀部官署，那裏擺放着最全的沙盤。
紅黑旗幟就插在了沙盤之上，一目瞭然。有參謀用竹竿指點着沙盤講解着各處的對戰情況、雙方的兵力部署以及最新的戰況。
待其講罷，楊安玄讚道：“參謀部對形勢掌握明晰，足見用心，等戰後敘功行賞。劉裕五路攻雍，諸公說一說該如何應對？”
王鎮惡原本以爲楊安玄設立參謀部是搪塞安撫自己，雖然楊安玄強調參謀之職是參政謀事，王鎮惡並沒有放在心上，只是根據楊安玄要求做好本份。
此次出征羌胡之地，楊安玄再度強調參謀部的作用，並從軍中選拔了一批年輕將領，並且以王鎮惡爲首，將近百名參謀分爲制定作戰計劃、整理軍情、協調後勤等不同種類，軍中事務無不包括。
衆人都真實地感受到參謀的重要性，相當於將軍師的職務細分到參謀身上，也就是將諸葛亮的作用分攤到參謀部的身上。
王鎮惡從楊安玄口中聽到，從軍中選用優秀的年輕將領任參謀將成爲成例，而這些任過參謀之職的將領會優先考慮分派到軍中任主官。王鎮惡暗自欣喜，若果如主公所說，自己這個首任參謀掌事在主公心目中無人能及。
聽主公發問，身爲參謀部掌事的王鎮惡首先應道：“主公，劉裕五路伐雍，看似氣勢洶洶，其實後力不足。劉裕是想趁主公遠征在外打個突襲，如今主公返還襄陽，人心、軍心安定，劉裕的欲圖已然破滅，只需沉着應對，朝廷兵馬必敗無疑。”