科舉風波看似平息，涌動的暗流卻讓劉裕憂心不已，門閥士族對其最近所爲深感不滿，意圖有所行動。
率軍伐雍，戰事初期攻城略地，劉裕的聲望如日中天，門閥士族默視其謀求九錫之賜；不久之後戰事膠着,而張裕海師大敗之後，門閥士族發現雍公實力恐怕尤在宋公之上，還是別急着站邊爲好。
休戰之後，劉裕回到京中，處置了一批門閥士家出身的官員，絲毫不給情面，這讓不少世家懷恨在心。
琅琊王嫁女宴請賓客，不少人有意逢迎，重金添妝，既討好琅琊王又藉機向雍公獻媚。哪料被劉裕抓住痛腳,讓軍情司出面向他們募捐，言稱國家有難，當同舟共濟。
表面上宋公劉裕將自己的俸祿全部捐出，還捐粟米五百石，劉穆之、徐羨之以及王謝等家族紛紛慷慨解囊，逼得衆人不得不跟從。
有人陽奉陰違，想隨便意思一下，結果很快廷尉便尋到族中子弟的錯處，請去了監牢之中，只能花錢消災。
緊接着科舉取士，爲免風波劉裕宣佈將擇優而取改爲分地域州郡取用,而且暗中命孔靖、應洪等閱卷官側重錄用寒門出身的讀書人，不少世族子弟原本可以憑本事取中，卻因爲給寒門子讓路而落榜。
劉裕此舉確實將可能爆發的風波平息，卻得罪了衆多門閥世
家。劉裕治下門閥世家數量遠多於楊安玄治下，開科取士已經觸動世家利益，而劉裕偏重寒門更是讓世家無法接受。
正當利益都無法得到保障，可想而知將來劉裕會將世家門閥踩於腳下，新興的門閥世族會逐漸把他們取代。
門閥又分成數派，王謝袁劉等家族(1)緊靠劉裕，爲之搖旗吶喊；孔、禇、周、應、郭等門閥有族人爲宋公重用，自是擁護；桓、刁、王(太原王氏)被劉裕所滅，而庾、郗、溫、範、陶、羊、毛、孫等家族境況遠不如前。
不求重回“王與馬共天下”時的盛況，但至少不能任由劉裕將門閥世族的權柄剝奪殆盡，失勢的庾、郗、溫、範等家族不甘被打壓，相互走動，暗中達成同盟，準備合力對抗劉裕的欺壓。
軍情司將門閥間的異動奏給劉裕，劉裕亦深感頭痛，他雖然掌控着朝政，卻也不能揮刀將反對他的世家斬殺殆盡，只能抓住把柄徐徐圖之，否則引發動盪，分崩立起。
劉穆之臥病，徐羨之、趙倫之等人對朝堂的掌控不足，京中風雲暗涌，劉裕不敢輕易離開，準備坐鎮一段時間再前往京口。
然而，樹欲靜而風不止，楊安玄可不打算讓劉裕休養生息、積蓄力量後再戰。與陰友齊細談之後，楊安玄發現劉裕面臨的困境比自己想象中要嚴重。
趁他病要他命，長子楊愔成親後不久，楊安玄便向前線的將領們下
達命令，尋找戰機、伺時出擊。
身爲將領大都希望能征戰立功，要說求戰心切朱齡石當屬第一。戰爭初期朱齡石敗給劉裕，損兵折將，致使劉裕大軍一路西進，直至睢陽城下，戰局一度十分被動。
趙田解睢陽之圍，魯軌、王慧龍、楊安遠擊敗魏軍入侵，劉衷更在海上取得輝煌戰果，讓朱齡石羨慕不已，心中暗急。
黃河化冰後，楊安玄命魯軌派出一萬兵馬，其中輕騎三千，前往方與城，聽從朱齡石指揮。朱齡石深感主公對自己的信任，並未因自己兵敗而貶斥，立率大軍進駐湖陸城，準備攻打沛縣。
駐守沛縣的冠軍將軍檀韶接到斥候稟報，朱齡石率一萬四千大軍進駐湖陸城，顯然有意攻打沛縣。
六月麥熟，檀韶驅使城中百姓出城收麥。沛城有宋軍八千，檀韶率二千輕騎防備雍軍來襲，留二千兵馬守城，剩下的四千兵丁也派遣搶收糧食。
手中有糧，心中不慌，只要城中囤有足夠多的糧食，就不用擔心雍軍困城。
宋軍與雍軍議和，劉裕返還京城前告誡檀韶、向彌等前線將領，千萬不可懈怠，要警惕雍軍撕毀盟約來襲。
檀韶並沒有把朱齡石放在眼底，敗軍之將若敢前來再殺他個落花流水便是。若是雍軍兵馬
衆多，只需退守沛縣，堅守一兩日，駐守豐縣的毛德祖便會率軍來援，屆時合擊可輕易破敵。
收麥第三天，朱齡石果然率輕騎來襲，檀韶率軍迎敵，將收麥的百姓撤回城中，等四千步卒列陣後，朱齡石率軍撤走。
第二天，百姓剛到田間，朱齡石率輕騎又來，驅逐百姓逃竄，並不傷人，等檀韶率軍來戰即行撤走。雍軍不斷遊鬥襲擾，不讓檀韶收糧，令他火冒三丈。
毛德祖率軍來援，準備在城外與檀韶大軍立營，堅守到收麥之後。毛德祖大軍剛離開豐縣，便接到兗州參軍嚴綱率軍攻打豐縣的消息，毛德祖只得退歸豐縣。
檀韶摸準雍軍規律，命三千將士隱伏在西北十五里處，又命二千將士喬裝成農夫，將兵器藏於麥田之中。等到朱齡石再率雍騎出現，檀韶率輕騎上前纏戰不休，田間宋軍拿起兵器從兩旁夾擊。
雍騎退走，檀韶緊追不捨，追至西北十五里處，伏兵殺出，將朱齡石圍困住。朱齡石邊戰邊走，八里外與雍軍四千援軍會合，雙方激戰。
宋軍輕騎兩千、步卒五千，雍軍輕騎三千，步卒四千，兵力相差無幾，檀韶這幾日被雍軍挑逗得心火旺盛，準備與雍軍來場決戰。
微山湖因黃河決溢形成，由四個湖泊組成，面積廣達近二百萬畝，是江北最大的淡水湖泊。百餘艘漁船行於湖上，有如葉落湖面，絲毫不引人注意。
這一百二十
七艘大小不一的漁船載着一千五百雍軍從仲虺城南下，駛至沛縣南面與泗水交匯處，再進入泗水北上沛縣。船上雍軍打着宋軍旗只，午時到達沛縣城外。
沛縣城中檀韶留有一千守軍，大軍征戰在外，城門緊閉。喬裝成宋軍的雍軍稱是彭城劉遵考派來的援軍，城頭守將知道前兩日檀將軍確實派人向彭城求援，算算時日應該是援軍到來了。
南城門打開，雍軍進入，有心算無力，半個時辰後雍軍奪取了沛縣。有宋軍逃出城前去稟報檀韶，檀韶得知沛縣已失不敢停留，帶着大軍往西逃往豐縣。
朱齡石率軍在後追殺，四千宋軍步卒四處逃散，等毛德祖聞訊前來救援，宋軍輕騎戰損三百餘騎，四千步卒更只剩下千餘人。朱齡石見宋軍援軍到來，領着兵馬進駐沛縣，沛縣城中有雍軍八千餘人。