得知魏軍渡河來犯，人數衆多，齊恪派出偵騎打探消息，僅留南門讓潰兵逃入城中。又命信使通傳燕縣（今河南新鄉延津縣東北）、長垣（與今長垣地址稍有不同）、濮陽等城做好防禦，派人前往廩丘向毛修之告急，請求援軍。
部將顧武道：“齊司馬，回來的將士稱魏軍並無戰馬，應該是步行過河，而且未攜帶攻城器械，何不趁其立足未穩，將魏軍趕回對岸。”
齊恪想了想道：“魏軍在黎陽津有數萬之衆，此時渡過的兵馬不會少於萬人，滑縣僅有三千兵馬，若是冒然出擊反被他奪了滑臺城，魏軍有了據點存身，反而因小失大。魏軍沒有攻城器械，出缺少補給。短時內拿不下滑臺城，只需等上幾日，各地的援軍到來，再逼魏軍撤走不遲。”
白馬津，已有八千魏軍登岸，蒲筏凍得不結實，人走在上面上下顫動，車輛、攻城器械根本無法通行。於慄磾佔領了雍軍的營寨，找到了一些糧食和輜重，又將岸邊的箭樓拆下，打造器械。
午時，於慄磾帶了親衛，騎着三十餘匹繳獲來的戰馬，前來滑臺查看地勢。
滑臺原本是座小城，北魏滅後燕，後燕范陽王慕容德率四萬戶渡過黃河，建都滑臺，稱燕王。慕容德在滑臺大興土木，置城三重、週二十里，城中還有都城，甚爲險固。
於慄磾繞城一週，眉頭皺起，若無攻城器械根本不可能攻破滑臺城。只有等黃河冰凍結實後，才能將攻城器械運至。
回到營帳後，於慄磾取來輿圖，把目光投入濮陽、燕縣等城。濮陽是郡治所在，城高池深，亦難攻打；燕縣、長垣皆在兗州腹地，很容易被雍軍包圍，沒有輜重都不宜攻打。
看來只能先沿河而進，奪取文石津和棘津，等壽光侯叔孫建從汲縣率大隊兵馬過河後再合兵取滑臺。
白馬津丟失，魏軍已能從黃河上南下，再守文石津和棘津意義不大，齊恪索性下令讓戍守兩處津口的將士退守燕縣，據城待援。
兩天後，毛修之接到齊恪的告急文書，急得團團轉，他這個刺史實際上不管兵，既無可派之兵又無可遣之將。
兗州兵馬主要分在三地，滎陽、成皋關一帶有一萬二千多兵馬；白馬津、濮陽一帶有萬餘人；朱齡石、嚴綱帶着一萬餘人在沛縣一帶與彭城相持；還有王慧龍領了六千輕騎在汝陰郡。
汲縣、黎陽津聚集了魏軍四萬餘人，多是輕騎，這麼多輕騎若是突破了黃河防線，利用輕騎快捷的優勢，整個兗州恐怕都要糜爛。
記室彭平道：“毛刺史，事情危急，若向江陵主公求救恐怕來不及，事急從權，不如急召王太守回援。黃河尚未結冰，魏軍軍械不能過河，王太守麾下是輕騎，有幾日時間應該能趕回。”
王慧龍是滎陽太守，名義上雖歸毛修之這個兗州刺史統轄，但實際上坐鎮一方，毛修之有些猶豫，恐怕將來楊安玄忌憚他，而且王慧龍也不見得會聽從他的調遣。
彭平看出毛修之的憂慮，朗聲道：“主公心胸坦蕩，知刺史爲抵禦魏軍徵調王太守，不僅不會怪罪反而會嘉獎。王太守深明大義，知曉毛刺史的用心，定會兼程來援。”
叔孫建率兩萬兵馬從棘津過河，與於慄磾合兵一處，魏軍的數量達到了三萬六千，其中輕騎就佔了一半。
大軍聚集，叔孫建聚集衆將商議如何攻打兗州，於慄磾認爲滑臺難下，應先派後取濮陽，然後再取長垣、燕縣等地，困住滑臺。
寧朔將軍周幾則認爲應先佔領滎陽，兵向虎牢，進取洛陽，與南平公長孫嵩合力西進，奪取長安。
冠軍將軍安頡則認爲避開城池，縱兵擄掠，即便不能佔領司兗之地，也能讓楊安玄元氣大傷。
公孫表獻蒲筏計過黃河，叔孫建見他捋着鬍鬚一副高深莫測的樣子，笑問道：“玄元，你有何計？”
“壽光侯，愚與諸位將軍的看法不同。”公孫表拈着鬍鬚道：“滑臺乃黃河南岸重鎮，城中糧草充足，晉兗州司馬齊恪困於城中，守兵不過三千。”
見衆人注目，公孫表慷慨言道：“我大軍三萬六，十二倍於滑臺守軍，兵法雲‘十面圍之’，正所謂也。滑臺若下，燕縣、長垣彈指可下，屆時東取濮陽、西向滎陽皆由我意，雍軍則疲於應付。”
輕蔑地看了一眼安頡，公孫表譏諷道：“至於縱兵爲禍，實乃短視至極。我大魏將來要一統河山，若是先行喪失人心，必然事倍而功半。”
叔孫建撫着鬍鬚思索了片刻，道：“明日先派人向城中喊話，若能招降齊恪獻出滑臺最好。”
第二天，魏軍傾巢而出，數萬兵馬在滑臺城東、南兩面列陣。叔孫建先讓輕騎圍着滑臺轉了一圈，讓兒郎們朝城牆上射了一通箭。
城牆之上，雍軍露出驚恐之色，魏軍旌旗遮天蔽日，戰馬蹄聲如雷，呼喝聲驚天動地。齊恪面色沉重，魏軍兵強馬壯，數量衆多，不知滑臺城能堅守多久，但願援軍能早日到來。
魏軍輕騎退走，一騎朝着城下馳來，來到城牆上高聲呼道：“僕乃大魏國壽光侯麾下參軍閭丘磊，奉壽光侯之命前來說降，齊將軍若能獻城投魏，官升三品，爵封縣侯。”
齊恪眼中怒意閃過，暗暗取弓在手，示意親衛假裝自己俯身的牆堞上與城下之人說話。
聲音被風颳得飄忽不定，閭丘磊聽不清楚，催馬朝前走。齊恪瞄準閭丘磊一箭射出，箭穿目而過，閭丘磊當即摔於馬下身死。
齊恪高揚起手中弓道：“雍公待我等厚恩，家有田地、不愁衣食，老有所養、幼有所學，豈能屈身胡奴。”
這席話引起城牆上將士們共鳴，有人高呼相和道：“死戰，死戰。”
連城頭協守的百姓也被呼聲激勵，跟着將士們振臂一起高呼着，“死戰，死戰”。
裏許外，魏軍陣列中，聽到城頭呼嘯聲，叔孫建臉色鐵青，怒喝道：“雍狗好生大膽，居然敢殺我使者，傳愚將令，攻破滑臺後屠城。”
雲梯、鉤車密密麻麻地朝滑臺城涌去，飛石、滾木朝魏軍頭頂砸去，廝殺聲響徹天地。
血色被凍成褐色，折斷的雲梯倒在城牆底下，無數魏軍仍如同螞蟻般登着雲梯朝城牆上爬來。