樂鄉軍寨要奪回，夷道城要增援，竟陵城要增援，水師需加強，劉裕下旨命徐羨之在九月之前至少往江陵增派戰艦六百艘、兵馬兩萬人。
江陵久攻不下，夷道一時難下，楊安玄決定把突破口放在了竟陵城。華容城城牆被水浸泡坍塌多處，已無戍守的必要，楊安玄將秦節的三千降兵編入隊伍，於九月初二到達竟陵城南，與城西的王鎮惡大軍會合。
王鎮惡所部兵馬僅萬人，原本只是起牽制作用，不讓竟陵宋軍支援江陵城。此時錢磊已在江上與宋軍水師激戰多次，龍骨戰艦的犀利讓宋艦吃盡苦頭，不過宋軍的拍杆也擊毀了十餘艘雍軍戰艦。
宋軍揚口水師統領蕭承之見水戰不是雍軍對手，下令船艦退守水寨之中，藉助河岸所築的戍堡、夯臺上的投石車、萬鈞神弩克敵。錢磊數次發動攻擊都被擊退，得知主公將至，索性在揚口水寨上游二十里處立下水寨。
楊安玄到達竟陵，與王鎮惡、錢磊等人商議奪取竟陵城。王鎮惡與到彥之數次交手，多次用計均被到彥之識破，這樣的沙場宿將很難用巧計勝之。
因而王鎮惡認爲要取竟陵只能強攻，竟陵城中有一萬多宋軍，糧草充足，僅靠不足兩萬兵馬難以取勝。要破江陵城，竟陵勢在必取，楊安玄下令從雍、司、兗、梁、北雍、秦等州徵召四萬兵馬前來竟陵參戰。
竟陵烏雲壓城，夷道卻是烽火連天。九月十四日，張鋒開始對夷道城發動攻勢。
在密集的投石掩護下，雍軍用兩天時間將夷道城外的護城壕溝填平，井闌、雲梯、衝城車開始向着城牆方向推進，飛石、箭矢密集交織，不時在空中相撞。
雖然雍軍攻勢凌厲，沈林子並不慌亂。兵法雲“五而攻之”，城外的雍軍雖然倍於守軍，但要想破夷道城勢比登天。
奉命鎮守夷道城，沈林子將夷道城重新加固了一番，原本固若金湯的城池越發堅不可摧。雍軍大舉進攻，沈林子準備在夷道城儘量多地殲滅雍軍，爲江陵城減輕負擔。
張鋒攻城第四日，劉康祖率三千宋軍殺出，打了雍軍一個措手不及，攻城器械被宋軍破壞，傷亡了三百多將士。
是夜，劉康祖趁熱打鐵，率軍襲營。張鋒有所防備，兩軍在夜間廝殺一場，劉康祖返還夷道城。
接連數日，劉康祖頻頻出動，雍軍攻城器械損毀嚴重，攻城銳氣受挫，張鋒不得不退守雞頭山外，命人砍伐木材重新打造攻城器械。
趁着雍軍退守之機，沈林子派劉康祖率六千兵馬攜帶攻城器械前往樂鄉，試圖重新奪回樂鄉軍寨。朱超石親自率軍出寨迎敵，周翔悍勇異常，胸、腿受傷力戰不退，雍軍受其鼓舞，擊退劉康祖大軍，焚燬攻城器械。
九月二十九日，襄陽兵馬八千到達竟陵城外；十月七日，洛陽兵馬一萬到達竟陵；十月十二日，兗州六千兵馬到來；十月十八日，梁州五千將士來到；秦州、北雍州徵召部落勇士及(西)秦國、夏國降兵一萬六千餘人於十月二十四日趕赴竟陵參戰。
竟陵城外，雍軍聚集了六萬三千兵馬，加上水師六百戰艦一萬餘人，便是滅姚秦楊安玄也未曾動用這麼多將士。
楊安玄取華容至竟陵，劉裕便收到到彥之送來的告急文書，緊接着，到彥之不斷派人告急，稱雍軍援軍不斷到來。
劉裕心頭涌現無力感，雍軍援兵源源不斷，看樣子楊安玄準備全力奪取竟陵，自己已將建康送來的兩萬援軍全部派往竟陵，恐怕仍難擋雍軍泰山壓頂之勢。
一旦竟陵被楊安玄所奪，楊安玄定然率軍西進圍攻江陵城，江陵城又能堅守多久？拿着戰報，劉裕深感心力交瘁，起身想到輿圖前觀看，不料眼前金星亂轉，身形朝後倒去。
等劉裕醒來已是夜間，榻前人影憧憧，低語竊竊。劉裕沙啞着聲音問道：“什麼時辰了？”
“陛下醒了”，榻前傳出一片驚喜的呼聲，謝晦的臉出現在劉裕眼前。
“陛下，已是亥時了”，謝晦一臉關切地道：“呂醫官方纔替陛下診過脈了，說陛下是急火攻心，靜養一陣便無事了。”
劉裕感覺心“怦怦”跳得厲害，胸口有如火燒，無力地閉上眼，口中道：“朕無事，宣明、季友、道衝留下，其他人散去吧。”
屋中衆人離去，僅留下謝晦、傅亮和劉粹三人，劉裕問道：“朕的身子骨到底如何了？”
聽呂醫官詳細陳述過病情，劉裕暗鬆了一口氣，看來真的並無大礙，卻聽呂醫官期期艾艾又道：“陛下身體強健，但已有年歲，小恙亦不容忽視，微臣以爲最好能返京休養。”
侍從端着藥進來，劉裕一飲而盡，道：“軍情緊急，朕此時怎能離開。”
傅亮勸道：“江山社稷繫於陛下一身，還望陛下保重龍體，聽從呂醫官之言返京休養。江陵戰事，自有臣等爲主分憂。”
劉裕倚在靠枕之上，凝眉道：“雍軍來勢洶洶，稍有不慎恐怕江陵難保，朕如何能放心回京。”
劉粹道：“江陵不容有失，臣以爲不如棄益寧而守江陵，保荊、湘安穩。”
劉裕低沉着聲音道：“道衝是讓朕召回道濟嗎？”
劉粹懇聲道：“寧益之地道遠土嵴、交通不便，蠻夷衆多，風俗與中原不同，民風彪悍，朱、魯、雷、興、仇等大姓多結寨自守，不服官府律法。陛下何不下旨加封寧益大姓，命這些人率部曲抵抗雍軍，而將檀將軍所部召還。”
劉裕微閉雙眼思忖，檀道濟所部有兵馬兩萬餘人，半數是北府精銳，另外一半是徵召的僚兵，皆是悍勇善戰之士，若將檀道濟召回，命其順江收復魚復、秭歸、夷陵等城，楊安玄必分兵相救，江陵之圍或可迎刃而解。
即便將來雍軍奪取寧益之地，有檀道濟兩萬多兵馬扼守夷陵一線，亦是守穩，劉備當年就在夷陵兵敗喪送了蜀漢希望。
思之再三，劉裕道：“傳旨，命李強爲寧益刺史，招撫寧益大姓共同抗雍，六品以下官職可自行定奪，事後奏報吏部授命即可。”
傅亮諫道：“李強是雍軍叛將，需防其擁兵自重，望陛下三思。”
劉裕緩聲道：“李強棄雍降宋，已無回頭之路。此人功利心重，朕委與重任當可讓其效命。即便他有心自立，也會竭盡全力與雍軍對抗。事急從權，顧不上許多，但願他能擋住雍軍進攻爲朕延緩時日。”
“命檀道濟率軍順江而下”，劉裕想了想道：“兵貴神速，沿途不必在意魚復、秭歸等城，直取夷陵城。”
檀道濟接到劉裕的旨意後，命人告知寧州刺史李強。李強自寧州治所滇池率軍八千前往南廣城，與檀道濟全力破杜驥所率雍軍。杜驥不敵，退守僰道，派人稟報正在攻的卑水的陰績前來支持。檀道濟率三百餘艘戰艦從羊官水入江，一路順江直下，突然出現在夷陵城外。
張鋒率軍渡江攻打夷道城，從夷陵、枝江抽調走數千兵馬，夷陵城中僅有三千守軍。
檀道濟攻城，高進之、薛彤分率五千兵馬攻打南、東城門，檀道濟繞至西門。四日後，鎮將秦驊棄城逃往枝江。
檀道濟命高進之率七千兵馬前往枝江，親率一萬三千水師在夷道城登陸，張鋒得知宋軍大軍到來，退守佷山城。
樂鄉水寨，朱超石得知夷陵城丟失的消息，知樂鄉軍寨難守，先行率軍過河，退守枝江城中。
竟陵城外，楊安玄得知劉裕命檀道濟回師奪回夷陵城，笑道：“劉裕是棄車保帥，打算放棄寧益守穩荊州。”
王鎮惡道：“既然劉裕放棄寧益，天與不取反受其咎。”
楊安玄撫着鬍鬚道：“寧益之地道路不暢，陰績所部的兵馬要佔領寧益不易，梁州兵馬只能勉強維護本州不亂，看來只有讓蒯恩率軍南下了。”
索邈佔領姑臧後，涼軍退回張掖城，慕容阿豺率軍攻打敦煌之地，沮渠蒙遜率軍回援敦煌，無力東向。薄骨律鎮被岑明虎所奪，秦州已成內地，蒯恩麾下的三萬多兵馬便沒有了用武之地。
楊安玄決定派八千兵馬前往姑臧，助索邈守穩北涼之地，待時機成熟後再收復張掖、酒泉等地。命蒯恩率一萬兵馬南下，與陰績合力奪取寧益之地。
蒯恩除了勇力過人外，楊安玄最看重其忠心誠謹，在諸將之中無人能及。丹水河一戰，蒯恩損了左眼，楊安玄對其越發憐惜，此次派次子楊翼前往西北，楊翼來信告知新寧侯對他諸多照看。
楊安玄知蒯恩有嫡女蒯麗年十二歲，溫文嫺雅，容貌秀麗，於是寫信給蒯恩結爲親家。蒯恩對楊翼頗有好感，收到楊安玄的信後欣然應允，倒是楊翼見到老丈人多了幾分不自在。
十一月六日，戰鼓蓋過寒風，投石劃破長空，雍軍開始攻打竟陵城。