公元前364年，秦獻公親率主力攻入魏河東腹心地區，在石門殲滅魏軍六萬，獲得大勝。魏國慘敗，各諸侯大喫一驚，周顯王亦祝賀“獻公稱伯”。公元前362年，秦乘魏軍在澮水北岸與韓、趙聯軍大戰之機，派庶長國出兵攻魏，在少梁大勝魏援軍，俘其主將公孫痤，佔領龐城。
韓國宰相俠累跟py人嚴仲子之間，有難解的怨恨。三月，嚴仲子聽說軹邑人聶政，勇猛過人，備了黃金二千四百兩，送給聶政的母親，作爲祝壽禮物，請聶政代他報仇。
聶政拒絕，說“孃親在堂，要我奉養，我不能輕言犧牲。”
不久後，孃親逝世，聶政才接受這項委託。當暗殺行動開始時，俠累正在宰相府主持會報，警衛森嚴。聶政像閃電一樣，突擊而入，在衆人驚愕中，舉刀直刺俠累的咽喉，俠累立即死亡。
聶政自知難以逃生，咬緊牙關，用利刃自行毀容，臉皮全被割破，又自挖雙眼，再切腹自殺，腸落一地。韓國國君命人把屍首拖到市場，公開示衆，要求市人辨識刺客身份。
聶政的姐姐聶荌聽到消息，趕到首府平陽，撫屍哀哭說“他就是軹邑深井裏的聶政，只因爲我這個姐姐尚在人間，恐怕連累我，才忍心重重的自我毀滅。弟弟啊！我怎麼會貪生怕死，使你埋沒英名？”就在屍旁，自殺殉難。
某日，齊國士大夫田和，跟魏國國君魏斯，楚王國及衛國的特使，在濁澤舉行大會，田和請他們幫助，使他能在名義上取得國君的頭銜。魏國國君魏斯，即向周王國國君姬驕，代田和請求封侯，姬驕欣然同意。田和便成了田姓齊國的太公。
魏國國君魏斯逝世，子魏擊繼位，是爲魏武侯。
魏擊在西河乘坐御舟，順流而下，水勢洶涌，驚濤拍岸，到中游，對大將吳起說“多麼美麗的錦繡河山啊！固若金湯，這實在是我們魏國的至寶！”
吳起說“我不認爲地理形勢有什麼重要，一國的安危，在於國君品德，而不是山川的險阻。從前三苗部落，左面有洞庭湖，右面有鄱陽湖，地理優勢可見一斑，但因爲首領沉淪墮落，夏王朝開國君王姒文命趁勢，輕易便把他們消滅。夏王朝末代君王夏桀，首都安邑，東有黃河、濟水，西有華山，南有伊闕，北有羊腸坂，實爲天險。可是政治腐敗，商王朝開國君王商湯便把他趕下王座，發配邊疆。到了商王朝末代君王商紂，西孟門，東太行，北恆山，南黃河，地理位置得天獨厚，可是他暴虐無道，周王朝開國君王姬發，便把他誅殺。由此看來，國家安危，在國君品德，而不在山川險阻。假如主上不願爲魏國盡責，那麼恐怕現在跟主上共撐一葉舟的親信，很快會一個個成了敵國。”
魏擊懍然說“我會緊記你的話。”
過了不久，魏擊任命田文擔任宰相。
吳起怒火中燒，對田文說“我想跟你討論一下你我對於國家的貢獻，你覺得怎樣？”
田文點了點頭說“當然可以。”
田文說“我不如你。”
吳起接着說“治理朝廷百官，使人民安居樂業、充實國庫、社會富庶，是誰的功勞？”
田文說“我不如你。”
吳起說“防衛西河，使秦國不敢向東侵略擴張。使韓、趙，對我們唯命是從，是誰的功勞？”
田文說“我不如你。”
吳起說“這三項國家大事，你均不如我，但官位卻比我高，那憑什麼？”
田文說“當主上年紀尚輕，有權勢的官員互相猜忌，虎視眈眈覷覦王位，隨時可能發動政變，民心恐慌。這個時候，宰相位置，應該屬於你？還是屬於我？”
吳起沉默了許久，道歉說“協調內外，安撫上下，宰相應當屬於你。”
過了很久，田文逝世，魏國國君立公叔爲宰相，妻子爲魏國公主，權傾朝野，隻手遮天。公叔妒忌吳起才能鶴立雞羣，認爲遲早有一天吳起會威脅自己的地位，坐立不安，想把他除之以後快，卻一直都想不出好方法。
他有一位智謀過人的門客提議說“拔除吳起，輕而易舉。吳起最大的缺點就是固執，而且他似乎對自己口直心快，沾沾自喜，只要設一圈套，就不怕他不中計。你先報告國君，吳起實在是賢德的猛將，而魏國只是區區小國，我們恐怕難以留住他，只有把公主許配於他，才能讓他對國君忠心耿耿，若他志不在魏國，想投奔敵國，必然拒絕這樁婚事。你再於家中設宴，邀請吳起與你回府，然後跟公主先行商議妥當，讓公主百般侮辱你，你只能忍受百般侮辱，擺出一臉無奈。吳起見公主如此慓悍，完全不把平民出身的丈夫當人看，一定不敢娶她的妹妹，如此一來，便跳進我們設的陷阱。”
公叔開懷大笑，跟着計劃行事。果不其然，吳起膽戰心驚，向魏擊表示自己無福消受這般豔福，婉拒了這樁婚事，魏擊簡直不敢相信自己的耳朵，吳起見魏擊臉色驟變，心知自己中了暗箭，可惜爲時已晚，此地不宜久留，吳起恐怕魏擊翻臉不認人，把他殺害，於是再次連夜收拾家當，投奔楚王國。
楚王羋疑，早就敬慕吳起的賢能，立即任命他爲宰相。吳起就職後，雷厲風行，推動一系列的改革運動，制定合乎時宜的法律，並建立法律的尊嚴，罷黜所有隻領薪奉卻遊手好閒的官員，撤銷血統疏遠的皇族們的爵位俸祿，加強軍隊訓練，提高軍隊的戰鬥力，堅持獨立的外交政策，反對跟秦國的和解。
在吳起強烈的革新運動下，楚王國陡地強大。數年之間，疆土擴張到百越，北方阻止三晉——趙國、韓國、魏國南侵，西方數度大勝秦國。各國對楚王國的迅速復興，大國掘起，大爲憂慮。與此同時，在楚王國內部，那些因改革而失勢的貴族和既得利益階層，對吳起仇視萬分。吳起可謂腹背受敵。
(本章完)