李斯無可奈何，只好迎合嬴胡亥的想法，上奏章說“聖賢君王的意義，就是能夠明察秋毫，加以獎懲，申不害有言，掌握天下權力而不知道隨心所欲、放縱享樂的，就是把天下當成枷鎖。爲什麼會這樣？只因他疏忽了督責部屬，只好自己辛苦，跟伊祁放勳、姒文命一樣，於是，天下自然成爲枷鎖。若不能實行申不害、韓非的學說，嚴厲督責部屬，而把天下的事集中於一身，結果身心具疲憊，憔悴不堪，苦了自己。”
嬴胡亥龍顏大悅。
李斯說“把精力無償奉獻給人民，是凡夫俗子乾的事，不是擁有無限權力的偉人領袖乾的事。如果領袖也幹這種事，領袖又有什麼尊貴之處？所以英明的領袖，能夠獨自決斷、嚴厲督責。權力在領袖之手，而不在部屬之手。封閉所謂道德仁義之路，根絕所有進諫規勸的言論。領導者隨心所欲，沒有人敢提出異議。如果照這樣做，臣民連彌補己過都來不及，哪裏還有心思圖謀策反？”
於是，對部下更加嚴厲，認爲徵收賦稅越多的，越有才幹，殺人越多的，越是忠臣。受刑的囚犯絡繹於途，每天市集上都堆滿了屍體。兇惡殘暴，人民駭恐，盼望天下大亂，救世主破土而出。
趙國大將李良，已收復恆山，回hd覆命。武臣再派他前往奪取太原，走到石邑，秦軍在井陘佈防，趙軍不能前進。
秦軍將領僞造嬴胡亥一封信，向李良招降。李良接信後，將信將疑。因大軍不能前進，折回hd，請求援兵。將到hd時，遇見武臣的姐姐參加宴會歸來。李良看那副架勢排場，以爲是趙王親到，急忙下馬，就在道旁伏地拜謁。
偏偏武臣的姐姐爛醉如泥，不知道是李良，認爲只是一位普通將領，僅教一位騎兵前去表示謝意。李良在衆將領中身居要職，素來尊貴。從地上爬起來，回顧他的侍從，自覺羞慚。
一位侍從說“天下紛紛叛變，有能之人可稱王。趙王原來的地位就比你低，而他的姐姐竟對你不屑一顧，將來天下平定，我們根本沒有立足之地，一不做，二不休，乾脆把這個女人幹掉。”
李良接到嬴胡亥的信，已經動搖，但仍猶豫不決，恰好受到侮辱，再經部下挑撥，不禁怒火中燒，立即派人追殺武臣的姐姐，率軍突襲hd。hd毫無戒備，李良闖入皇宮，斬趙王武臣和宰相邵騷。
張耳、陳餘平常廣結良朋，消息靈通，所以及早得到風聲，逃出劫難。
魏國宰相周福，率軍奪取豐縣及沛縣，派人向雍齒招降，雍齒一向瞧不起劉邦，不願做他的部下，於是獻出豐縣，投降周福。
劉邦回軍反攻，不能收復。
趙國張耳、陳餘，收集殘兵敗卒，集結數萬人，攻擊李良。李良戰敗，投降秦軍章邯。門客中有人提醒張耳、陳餘，說“兩位均不是趙王國人，在此地就是過客。如果要投靠趙王國，恐怕難以立足。恐怕只有一個辦法，物色一位故趙王國皇家後裔爲王，你們去當他的副手，纔可以成功。”
他們一致認爲，這是一項有深度的見解，於是物色到趙歇。
張耳、陳餘，擁立趙歇繼位趙王，定都信都。
東陽人寧君、秦嘉，聽到陳勝潰敗消息，擁護景駒繼任張楚王，率軍抵達方與，準備攻擊在定陶駐守秦軍。派公孫慶出使齊國，約期共同出兵。
齊王田儋說“陳勝戰敗，生死未卜，你們怎麼不先請示齊國，自封國王？”
公孫慶說“齊國不向張楚國請示自封國王，張楚國爲什麼要向齊國請示？而且，張楚國首先起義，自當號令天下。”
田儋惱羞成怒，斬公孫慶。秦軍校尉攻陷陳縣。張楚軍統帥呂臣敗走，集結散兵遊勇，跟番陽首領英布結合，聯合反攻，青波會戰，大破秦軍，奪回陳縣。
英布，是六縣人，因爲曾犯法被判黥刑，在臉上刺字，依照規定，應押送到驪山去做苦工。當時驪山聚集囚徒幾十萬人，英布跟其中頭目和豪傑們結交，乘機率領死黨，逃亡到長江一帶，成爲盜匪。
番陽縣長吳芮，很受人民愛戴，號稱番君。英布前往晉見，當時擁有數千人，已刑成一個強大的軍力。吳芮把女兒嫁給他，讓他率領衆人，出擊秦軍。
張楚王景駒在留縣紮營，劉邦前往投靠。張良聚集了一百少年，也前往投靠。中途跟劉邦相遇，於是決定追隨。劉邦任用張良當騎兵首領。張良屢次向劉邦談論《太公兵法》，劉邦都能心領神會，而且常常採納張良的意見。張良曾經把他的謀略告訴其他將領，卻沒有一個人能夠真正瞭解。張良讚歎說“劉邦真是天縱奇才！”並決心不再離去。
劉邦跟張良晉見景駒，準備請求派遣援軍，反攻豐縣。當時，秦國東征軍統帥章邯的參謀，率領大軍所到之處，血腥屠殺。一路從相縣殺到碭縣，宛如秋風掃落葉。東陽人寧君跟劉邦聯合西進，在蕭縣西方會戰，稍稍失利，撤退到留縣。
二月。
劉邦攻擊碭縣，三天攻下，接收碭縣降軍六千人，一共擁有九千人勁旅。
三月。
再攻陷下邑，回軍再攻豐縣，仍不能攻克。
廣陵人召平，受故張楚王陳勝的派遣，奪取廣陵，還沒有攻克，得到陳勝敗走，而秦軍章邯馬上又到。於是，渡長江而南，詐稱奉張楚王命令，任命項梁當楚國的上柱國，說“江東底定，請出兵西上，攻擊秦軍。”
於是項梁率八千人渡長江，聽說陳嬰佔領東陽，派出使節，要求聯合作戰。
陳嬰是前東陽縣的令吏，居住在縣城，一向謹慎篤實，人們都稱長者，對他十分尊敬。
各地抗暴紛起，年輕人擊殺縣長，集結兩萬餘人，要求陳嬰當王。孃親對陳嬰說“自從我嫁到陳家，從沒有聽說你們祖先，有誰做過官的。如今突然黃袍加身，絕對不是祥瑞之兆。不如追隨一個領袖，事情成功，至少可封一個侯爵。事情失敗，也容易逃走藏匿，不要追求世俗大名！”
(本章完)