後來各國崛起，陳平在魏國首府臨濟擔任太僕，曾向魏咎貢獻意見，卻不被採納，忍不住發點牢騷，就有人趁機打報告，陳平看情形不對勁，悄悄溜走。
在西楚王國，項羽命他擔任有名無實的大臣。恰好殷王司馬卬叛變，項羽命陳平率軍討伐，陳平力勸司馬卬悔過，凱旋而還。被擢升都尉，賞賜黃金四百八十兩。
不久，漢軍攻陷朝歌，殷王司馬卬轉降劉邦。項羽認爲是奇恥大辱，要誅殺先前平定殷國的那些將領。陳平得知形勢不妙，把他的官印黃金，包紮停當，派人奉還給項羽，獨自落荒而逃，僅帶一柄佩劍，輕裝便服，向北渡過黃河，投奔那時駐軍修武的劉邦。
拜託魏無知推薦，於是劉邦召見他，請他共同進餐，飯後送陳平休息。
劉邦正準備拜別，陳平說“我是爲了提出建議纔來的，應該今天就提出。”
與劉邦暢談甚歡，二人臭味相投，劉邦興奮之極，問說“你在西楚，身居何職？”
陳平說“都尉。”
當天，即任命陳平爲都尉，並要他擔任參乘，兼護軍。將領們得知消息，一片譁然，有人說“大王偶爾遇到一個西楚逃犯，還沒摸清他的底細，弄清楚來龍去脈，就跟他同坐一車，又讓他監護前輩！”
劉邦聽到，不但沒有懷疑自己的決定，反而越加厚待陳平。
劉邦由平陰津南渡黃河，到洛陽西南新城，董先生攔住劉邦，晉言說“我聽說過，順乎民心的，昌盛，違反民心的，滅亡。行軍打仗沒有明確而動人的政治號召，不會成功。揭穿敵人的真面目，敵人才能屈服。項羽兇惡奸險，所以纔會殺他的君主，是天下的逆賊。實行仁政，不靠勇敢，宣揚信義，不靠暴力。大王最好率領三軍，爲義帝披麻戴孝，昭告各國共同討伐。四海之內，都將仰慕你的高尚德行，這可是媲美三王的偉業。”
劉邦認爲是真知灼見，立即行動，替義帝羋心發喪。在祭壇上，劉邦露出雙臂，放聲大哭，全軍哀悼三天，然後宣告天下“天下共同擁戴義帝羋心，北面稱臣，竟被項羽放逐江南，又加謀殺，大逆不道。我動員關中部隊，徵召三河壯士，將順着長江、漢水，南下討伐。願追隨各國，攻擊謀殺義帝羋心的兇手。”
使節把文告送到趙國時，陳餘說“只要漢王殺張耳，我們就出兵。”
劉邦找到一位容貌跟張耳相似的倒黴鬼斬首，把人頭送給陳餘。於是陳餘派出部隊，幫助劉邦。
已死的齊王田榮的老弟田橫，集結老哥田榮的潰散官兵，約有數萬人，在城陽起義。
夏季。
田橫擁護田廣爲齊王，跟項羽扶植的齊王田假分庭抗禮。項羽因連連征戰，樹敵無數，齊國境內境外，一片混亂，雖然知道劉邦的漢軍步步進逼，卻無能爲力。他希望先安內後攘外，劉邦就乘着這個間隙，率領各國軍隊，一共五十六萬，向東挺進。
於是彭越擁護魏豹爲王，被封魏國宰相，軍權獨立，彭越率軍奪取故魏王國土地。最後，劉邦攻陷西楚王國首都彭城，劉邦想不到勝利唾手可得口，認爲大局已定，便把項羽庫藏的金銀財寶跟宮廷美女，全部接收。每天酒席筵會，樂不可支。
項羽怒不可遏，七孔生煙，他留下大軍在齊國掃蕩，自己親率三萬精銳南下，從魯縣，穿越胡陵，直抵蕭縣，向漢軍發動黎明進攻。
已到彭城，以雷霆萬鈞之勢挺進，攻勢淩厲，勢不可當，漢軍大敗，四散逃命。西楚軍爲報復首都陷落跟漢軍暴行之仇，展開無情追殺。漢軍走投無路，紛紛投入谷水、泗水，被殺及被淹死的，共十餘萬人。
未死的像森林大火下狂奔的野獸一樣，一窩蜂向南狂奔，希望逃進山林。而楚軍窮追不捨，追到靈璧東方睢水北岸，把殘軍追到，縱兵踐踏，漢軍土崩瓦解，又受到騎兵衝殺，殘軍十餘萬人，全被逐入睢水，血流成河，屍體堆積如山，河牀阻塞，河水不流，向兩岸氾濫。
項羽用重兵包圍劉邦，就在緊要關頭，突然間，天色驟變，烏雲密佈，西北掀起狂風，大樹連根拔起，房屋全被摧毀，飛沙走石，雖是中午時分，卻昏黑如同午夜，而西楚軍殺聲慘急。劉邦率領幾十名騎兵，乘亂逃生。經過沛縣，打算帶走家小，可是逮捕劉邦家小的西楚軍也適時趕到。劉家大小不知去向，杳無音信。
劉邦快馬奔馳，繼續向西逃亡，中途遇到他的兒子劉盈和唯一的女兒劉魯元，拉到車上。而西楚追兵漸近，劉邦如坐鍼氈，心亂如麻，嫌馬跑得太慢，把兒女從車上推下，以減輕重量。
太僕夏侯嬰惶恐，急跳下車把他們抱上來。不久，劉邦再把兒女推下，夏侯嬰再跳下車抱回，就這樣來回好幾次，夏侯嬰說“事態雖然緊急，但馬已筋疲力盡，不能再跑，爲什麼連兒女都不要！”
於是把車放慢，劉邦咆哮怒罵，幾次都想要把夏侯嬰殺掉。但夏侯嬰不避刀鋒，終於保住兩個小兒女脫險。審食其緊隨劉執嘉跟劉邦的妻子呂雉，從小路追趕劉邦，無法追及，反而碰到西楚軍。西楚軍把他們生擒，押回彭城，拘留在軍營裏，當做人質。
呂雉哥哥呂澤，屯兵下邑。劉邦從小徑逃到那裏，派人四處召集潰敗的散兵遊卒。劉邦一夜之間一無所有，垮到只剩下一支旦夕間可被消滅的孤軍。所有封國全部背叛，重新歸附西楚。塞王司馬欣、翟王董翳，抓住機會逃走，再降項羽。
齊國大將田橫，進攻項羽所扶植的齊王田假，田假無力抵禦，投奔西楚王國，西楚霸王項羽斬田假。田橫平定三齊全境。
而劉邦困居下邑，束手無策。
(本章完)