韓文正率部隊來到了臨沂城下，就聽一個聲音叫道：“給老子停下！”隨後，城門內衝出一股軍隊，槍口對準了韓文正所在的汽車。
韓文正下了汽車，口中叫道：“什麼人？”
“我們是五十九軍三十八師的，你們是什麼人？”
“我們是蘇魯遊擊總隊第三支隊，我是上校隊長韓文正！”
“你是韓文正？”
那人看了韓文正兩眼，立即收起了槍，口中欣喜的說道：“報告長官，鄙人五十九軍三十八師少校營長梁啓功！”
“你認識我？”
“上一次臨沂大捷時，卑職偶然目睹長官風采，牢記於心，想不到今日能再見到長官！”
“梁營長，現在情況怎麼樣？”韓文正問。
“長官，現在情況很不好，兄弟們打了好這麼長時間，已經傷亡了數千人，昨天鬼子突然發動猛攻，攻佔了我軍幾處外圍陣地，我軍主力已退至二線陣地進行阻擊，鬼子的攻勢很猛，張軍長已親臨前線指揮。”梁啓功說。
“嗯，知道了。”
韓文正說完，回頭說道：“咱們不進城了，從臨沂的側面迂迴到鬼子的側翼！”
“韓上校，你真的要這樣做？太危險了。”梁啓功說。
“守住臨沂城，不要讓鬼子鑽了空子！”
韓文正說完，立即回到了汽車上，下令繞過臨沂，向第四師團的側翼運動。
諸葛城，位於臨沂後方，原是中國守軍陣地所在，五十九軍與日軍第四師團血戰數日，諸葛城終於被日軍所攻佔。
此時的諸葛城後二十里，此時已成爲日軍第四師團前沿指揮部所在，此時的指揮部內，師團長松井命中將正不斷調兵遣將。
對於松井命來說，最大的困難並不是五十九軍的頑強抵抗，而是己方巨大的非戰鬥減員。
自從得到進攻臨沂的命令之後，第四師團每天都會有大量“病號”出現，非戰鬥減員早已超過了戰鬥減員，達到了數千人之多。
事實上，大戰前的非戰鬥減員已成爲了第四師團的“優良傳統”。
第四師團又名大阪師團，商販師團，成立於1888年，是資歷最老的師團之一，日本十七個甲種師團之一，下轄4個步兵聯隊：第8（大阪）聯隊、第37（大阪）聯隊、第61（和歌山）聯隊、第70（筱山）聯隊。
不過說起來，這支師團建立不久，就被稱爲“窩囊廢師團”，尤其是第四師團的核心部隊——第八聯隊，因爲在日俄戰爭中屢戰屢敗，獲得了“敗不怕的八聯隊”綽號。
這支部隊本來已準備調往中國東北，但是因爲第五師團主力在臨沂被全殲，所以就留在華北，加入了這次的攻勢。
此時的師團長松井命中將一臉的沮喪，並不是因爲他的敵人五十九軍的頑強抵抗，而是因爲部隊內的非戰鬥
減員太多。
事實上，從向臨沂進發的那天起，第四師團就出現了大量的“病號”，很多人不是肚子痛就是屁股疼，而且這一生病，就無法跟得上行軍，不斷有人掉隊。
那些掉隊的士兵根本就沒想過追上大部隊，而是一路在後面溜溜達達，時不時的還打個魚野炊一頓，完全是一幅郊遊的模樣，哪裏有半點想打仗的樣子！
松井命甚至發現，這些掉隊的士兵中，很多人甚至比以前喫得胖了許多，連皮膚都比以前更有光澤。
松井命這個氣就別提了，心說你們大爺的，是打仗來了，還是遊山玩水來了！
松井命當即組成了一支督戰隊，不斷驅趕這些掉隊的士兵早日跟上隊伍，但卻收效甚微，這些聰明的士兵總是有辦法對付那些不斷大罵八嘎牙路的督戰隊。
在這種情況下，師團的先鋒到達臨沂已經好幾天，可是就是無法集中兵力對五十九軍進行有效打擊。
松井命好容易耐着性子等了好幾天，那些走路比烏龜快不了多少的士兵這才陸續抵達，不過，依然有幾千名掉隊的士兵沒有到位，一百多裏的路，走了五、六天也沒有到地方。
松井命就想，他們會不會是迷了路？
可是通往臨沂的公路只有一條，哪怕是個瞎子，也不會找錯。
松井命實在是忍無可忍，他再也沒有時間和精力和這些掉隊的士兵耗下去，決心有多少人，使多大力，於是糾集了所有能調的力量，向對面的五十九軍發動了猛烈攻擊。
戰況異常激烈，第四師團的炮兵聯隊在一天之中發射了上萬發炮彈，完全將對面的五十九軍陣地炸成了平地，在五十九軍主動撤退的情況下佔領了臨沂城外，包括諸葛城在內的一線陣地。
松井命甚至將前沿指揮部設在了諸葛城，準備大幹一場，然而他卻發現，因爲昨天炮火打得太兇，炮彈已經出現短缺，無法進行地毯式轟炸，而在沒有炮兵的有力支援情況下，步兵聯隊的士兵竟然拒絕向前推進。
他們的理由很簡單，大日本帝國，特別是第四師團的軍人，每一個都是國家的精英，怎麼能在沒有炮火支援的情況下白白犧牲呢？
松井命得知後，氣得一口老血噴了出來，他簡單要抓狂，自己的士兵，他媽的比自己的敵人更加難以對付！
無奈之下，松井命只好命令暫時停止進攻，等待後方的輜重聯隊將炮彈運上來再行進攻。
此時的韓文正很是納悶兒，自己一路北行，準備繞到鬼子的側翼去進攻，可是走了半天，卻沒有一點阻礙。
就在不久前，韓文正看到前方有一隊鬼子的巡邏兵，就在他下令準備戰鬥的時候，那隊巡邏兵卻大搖大擺，當做沒有看到一樣堂而皇之的走了過去。
韓文正就想，自己是不是產生了錯覺，這些日本鬼子沒看到自己的部隊嗎？爲什麼一點反應也沒有？會不會是鬼子在前面有埋伏，故意在引自己上鉤？