第三集團軍於1937年8月中旬由駐紮在山東省的中國軍隊奉令編組而成，首任集團軍總司令爲韓復榘、副總司令爲于學忠和沈鴻烈。
第三集團軍下轄第12軍、第55軍、第56軍和第51軍，屬第五戰區指揮管轄，其中孫桐萱爲軍長的第12軍、谷良民爲軍長的第56軍和曹福林爲軍長的第55軍是其基本部隊。
1938年初，韓復榘因對日作戰不利被國民政府軍事委員會下令處決，原東北軍將領于學忠繼任該集團軍總司令，孫桐萱爲副總司令，曹福林爲前敵總指揮。
第三集團軍的靈魂人物是孫桐萱，孫桐萱爲人很講義氣，在老長官韓復榘被扣後曾極力多方營救，甚至準備集合部隊在黃河邊作激烈的抗爭，由於曹福林不同意而作罷。
當時第三集團軍的各個師長都受到蔣的單獨拉攏，只在孫桐萱的極力堅持下，全體將領才發個電報嘴上救一下韓復榘。
孫桐萱又派張鉞攜60000元鉅款去漢口區活動，見何應欽，何成浚等人，但無濟於事。1月24日，韓復榘被槍殺。
于學忠到曹縣第三集團軍總部幾天後就離開了，他知道自己一個東北軍的將領想指揮這些原韓復榘的部隊是很困難的，所以也懶得在這裏逗留，而是回到了自己的基本部隊五十一軍，如此一來，第三集團軍實際上的指揮權就在孫桐萱的手中。
此時的第三集團軍在被黃河岸邊被日軍擊退之後，主力來到了曹縣一帶休整。
當李長官的電報來到曹縣後，孫桐萱深知事關重大，於是將56軍軍長谷良民，55軍軍長曹福林以及吳化文等幾個師長都叫來開會。
孫桐萱就說：“現在徐州的情況很緊張，日本鬼子突然增派第16師團草場支隊萬餘人增援臺兒莊，光憑孫連仲的第二團軍怕是很難擋住磯谷師團的進攻啊！”
谷良民因爲在之前的山東作戰中主動後撤，很多人對他都很是不滿，處境不妙，自然不敢開口說話，曹福林就說：“咱們第三集團軍前一段屢戰屢敗，現在全中國的人都在戳我們的脊樑骨，說我們畏敵不前，喫着國家的俸祿，卻只知逃跑，所以這一仗，我們必須打！”
“曹軍長此言有理，我也覺得這們應該打這一仗，洗刷第三集團軍身上的恥辱。”孫桐萱說道。
“不過在出兵之前，有些事必須處理！”曹福林話鋒一轉，眼睛狠狠的瞪着谷良民，谷良民心知不妙，將頭低得深深的，不敢擡起。
“上次作戰，谷良民部作戰不利，率先失守河防重地，以至於我第三集團軍全線崩潰，這個事必須處理！不然軍心思動，人人不服，如何作戰？”曹福林擲地有聲的說。
谷良民頭埋的更低，自從戰敗之後，對他的非議就不間斷，特別是曹福林，極爲不滿，而谷良民確實是打了敗仗，也無話可說。
孫桐萱本不想處理谷良民，畢竟同事了這麼長時
孫桐萱就說：“谷良民率先潰退，影響戰局，確實是該處罰，但現在大敵當前，我們還應同仇敵愾，共同對敵纔是。”
聽了孫桐萱這話，曹福林就知他要和稀泥，當下說道：“不如賞罰不明，令行不止，那我們還怎麼打仗？現在整個第三集團軍都在看着這事怎麼處理，如果就這樣揭過去，怎能服從？日後人人效仿，還怎麼帶兵打仗？”
“曹軍長說的對，我們支持孫軍長！”55軍的各師長紛紛表態，聲援曹福林。
孫桐萱的目光看向了自己嫡系的12軍各師長，但這些師長卻一個個默不做聲，顯然，他們並不同意孫桐萱的想法，表面上不表態，實際上已用實際行動支持曹福林。
看到這一幕，孫桐萱眉頭不由一皺，目光看向了谷良民部下的幾位師長，現在的情況，如果這幾位師長能站出來給谷良民說話，那麼谷良民還是有希望留任的。
這時，第56軍4師的師長吳化文輕咳了一聲。
吳化文的四師是整個第三集團軍中戰鬥力最強的師，所以，他的話也很有份量，衆人的目光看向了吳化文，想聽聽他有什麼想法。
谷良民一看自己一向倚重的吳化文開口，眼中更是一亮，心說還是自己的老兄弟靠得住啊。
就聽吳化文說道：“谷軍長是我的上級，按理說我應該替他說話，可是我這個人一向就事論事，上次的戰敗，谷軍長確實有不可推卸的責任。”
“完了。”
聽到吳化文的話，谷良民心知大勢已去，自己這個軍長是幹到頭兒了，想不到吳化文竟然反戈一擊，自己走的看走錯人了。
孫桐萱心中也是一嘆，現在的局面，自己是保不了谷良民了，身爲第三集團軍實際上的指揮官，自己必須做出抉擇。
“都是老兄弟了，老谷這些年沒有功勞也有苦功，我看，責任就不必追究了，不過這軍長一職……”
“我辭職，離開第三集團軍，回老家養老去。”谷良民也是個明白人，見事不可爲，立即主動辭職。
“這樣也好，老谷啊，這事兒就這樣辦了吧。”
當下谷良民辭去了56軍軍長的職務，孫桐萱向重慶的軍委會打了一個電報，請求下一步的指示。
軍委會以極快的速度發來電文，免去谷良民第56軍軍長職務，56軍番號取消，所屬22師併入孫桐萱的第12軍，第4師吳化文部改爲集團軍直屬部隊。
隨後，孫桐萱決定55軍曹福林（轄29、74師）調到藤縣北機動，隨時準備切斷敵人後路，孫桐萱指揮12軍守曹縣，金鄉及北黃河沿線，吳化文新四師向滕縣方向推進，騷擾日軍草場支隊，以策應徐州方向國軍主力，12軍22師向濟寧方向機動，隨時做好騷擾濟寧的準備，以支持正面戰場的戰鬥……