1942年8月19日，保盧斯和霍特重新向斯大林格勒發起了進攻，影響着第二次世界大戰的關鍵一戰——斯大林格勒大會戰全面爆發！
蘇聯紅軍最高統帥部決定將斯大林格勒方面軍改組爲東南、斯大林格勒兩個方面軍，由華西列夫斯基上將統一指揮。東南方面軍由葉廖緬科上將指揮，編成內有第64、第57、第51集團軍，以及坦克第1集團軍、坦克第13軍和空軍第8集團軍。斯大林格勒方面軍仍由戈爾多夫中將指揮，編成內有第21、第62、第63集團軍，以及坦克第4集團軍、坦克第28軍和空軍第16集團軍。
保盧斯第6集團軍22日突破蘇第62集團軍的防線，強渡頓河，佔領了卡拉奇，23日第14裝甲軍推進到斯大林格勒北郊的葉爾佐夫卡地域，將蘇第62集團軍與斯大林格勒方面軍主力分割開來。
霍特第4裝甲集團軍從南面的阿勃加涅羅沃地區向北進攻，突破了蘇第64集團軍的防禦，29日進至城南的加夫裏洛夫卡地域，其前鋒已前出到京古塔車站。
1942年9月2日，保盧斯第6集團軍右翼與霍特第4裝甲集團軍左翼在舊羅加奇克地區取得了聯繫。與此同時，德軍第4航空隊出動飛機幾百架，入夜又出動2000架次飛機對斯大林格勒進行狂轟濫炸。
鑑於斯大林格勒異常嚴峻的形勢，斯大林任命朱可夫爲最高副統帥，並決定立即調撥第24、第66集團軍和近衛第1集團軍開赴斯大林格勒。
與此同時，韓文正的好日子也結束了，韓文正帶領響箭參加了斯大林格勒戰役，這一戰，也將最終決定着第二次世界大戰的最終走向！
斯大林格勒城外三十里處，格洛鎮，保盧斯的第六集團軍司令部就坐落在這裏。
保盧斯今年五十出頭，他出身平民，父親只是一個教師，而他的學習又不好，在大學學習時被淘汰，屢遭挫折的保盧斯最後到步兵團做了一名候補軍官。到第一次世界大戰結束時，他已成爲了一名上尉。
在一戰結束之後，保盧斯並沒有因裁軍而被裁汰，可是繼續當一名上尉連長，到了1939年，他已晉升爲少將。
保盧斯在1939年成爲了德軍第10集團軍的長官。他也是納粹德國對蘇入侵的“巴巴羅薩”計劃的主謀。1939年9月1日，德軍正式入侵波蘭，標誌著第二次世界大戰的開始。保盧斯的第10集團軍曾經參與對波蘭、法國等國的戰鬥。
1941年12月，在賴歇瑙元帥的推薦下他被授予第6集團軍指揮官一職。其後，第6集團軍被派往東線進行蘇德戰爭，並委以參與斯大林格勒戰役。
保盧斯領導的德軍第6集團軍兵力達33萬人，是一支裝備精良的精銳部隊。他相信，憑着第6集團軍的力量，一定可以打下斯大林格勒！
保盧斯較寒微的出身和謙恭的言表，
當然，保盧斯大部分的工作都是德國元首親眼看着完成的，德國元首顯然很器重他，在短短的十一個月中，就把他由中將迅速晉升爲上將。
德國元首在即將發動夏季攻勢時，對保盧斯說：“如果你拿不到格羅茲尼的石油，那麼我就不得不結束這場戰爭。”
而保盧斯也不負德國元首的希望，在哈爾科夫戰役之後，第6集團軍士氣旺盛，攻城拔寨，不到一個月就打到了伏爾加河畔。
已是凌辰四點，四周冷風襲襲，保盧斯來到了室外，蘇聯的夏季同樣是如此的寒冷，保盧斯筆直的身體卻不禁打了個寒顫，他的周圍是一片森林，月光下越發顯得幽暗恐怖。黑暗中保盧斯不敢再獨自行走，生怕絆倒，一條德國黑貝則在他的身旁不斷躥來躥去。
室外清新的空氣使得保盧斯的精神一振，這一刻，他的內心變得格外的堅定，他相信，最後的勝利一定屬於第三帝國，想到這兒，保盧斯回到了室內，他決定，對斯大林格勒發動總攻擊！
與此同時，斯大林格勒蘇軍一方，斯大林格勒開始動員起來，當局發現該城防禦狀況極爲糟糕，原先沒有系統修築過城防工事，已修築的防坦克戰壕和火力點也被雨水淹沒沖垮。
爲了提高戰爭的防禦能力，斯大林格勒開始沿城修築環形野戰工事，市民們積極響應，成千上萬的工人剛下班就跑到城外挖戰壕。
到了七月中旬，挖氣了簡易戰壕2750千米，防坦克壕1860千米。7月15日，斯大林格勒政府決定在城郊構給他們第四道防禦戰壕。然而，沒等工人們把簡陋的壕溝挖完，戰鬥就打響了。
7月17日拂曉，蘇軍第62集團軍676團在頓河草原與德軍第6軍團的先遣部隊在一個不知名的村子相遇，雙方的戰鬥就在這裏打響。德國的坦克軍首先圍了上來。
蘇軍戰士依形進行頑強抵抗，德軍則不斷投入增援部隊，甚至連飛機也來助威，眼看被包圍，蘇軍開始向後撤退，德軍取得了首戰的勝利。
這場規模不大的遭遇戰揭開了斯大林格勒大會戰的序幕，蘇德兩國從這一天開始，把各自越來越多的部隊投入到這場曠日持久的血戰之中……
此時德軍的進展十分順利，7月13日，南方戰役的發展勢不可當。
7月18日，德國元首在報告裏發佈最高命令，要求全線強渡頓河，開始奪取斯大林格勒的戰役。
7月20日，第6集團軍勝利地向東南方向推進。
駐柏林的瑞典記者佛雷多爾格在自己的報道中寫道：“蘇軍全線崩潰了……”
在德軍最高統帥部中也充滿了這種情緒，認爲勝利即將到來……