雖說是保衛自己家鄉，拿着精銳的美式武器，但是卻離心離德。
而白長官對於保衛桂林並不感興趣：他知道抗戰肯定會勝利。而如果把自己的主要軍事實力在這一場戰鬥中打完，那麼未來他就沒有和老蔣一決高下的資本。
由於白長官的消極情緒在桂軍中蔓延，所以，桂軍對於桂林保衛戰並不那麼熱衷。
9月敵軍進至黃沙河，九十三軍軍長陳牧農放棄黃沙河退守大溶江，桂林呈現緊張狀態。
桂林市原計劃留市政府、警察局在城內維持城內秩序，協助守備部隊作戰，每戶留壯丁一人在家守備私人財物。
誰知桂林緊急疏散時，桂林市府、警察局、留戶壯丁，在疏散時都跑光了，桂林城內除守備部隊外，沒有其他機關存留。
守城官兵，紀律廢弛，各人打各人的主意。
下級官兵每晚四出，到民房去倒籠翻箱、搜尋財物，見雞殺雞，見狗當狗。把居民留在桂林的財物搶得精光。
10月8、9日，日寇第十一軍四個師約八、九萬人集結於興安、全縣、灌陽附近。
中旬，敵分三路向桂林進犯：一路向大溶江九十三軍陣地攻擊；
一路由興安向高上田和靈田圩；
一路由灌陽向海洋平大圩，目標都指向桂林。
大戰一觸即發。
韓文正這時向桂林的韋司令打了招呼，說如有需要，將會參加桂林作戰。
然而韋司令是桂系元老，他不想八路軍插手廣西的事情，平時對八路軍駐軍桂林附近也頗有微詞。
在這種情況下，他斷然拒絕了韓文正的請求。
韓文正無奈，他知道，以目前桂林的狀況，是絕對無法阻止鬼子前進步伐的。
但人家國民革命軍不讓自己插手，自己如果冒然插手桂林的防禦事物，怕會橫生枝節，被外人以爲八路軍居心叵測。
想到這兒，韓文正只能是按兵不動，呆在桂林城外的山中，一邊招攬人馬，一邊養精蓄銳，等待時間。
由於剿匪時繳獲了大量的物資，韓文正現在是富得流油，糧食喫都喫不完。
這個年頭兒，豎起招兵旗，就有喫糧人。
韓文正也不管這廣西是國民革命軍的地頭兒，自己就豎起了招兵旗，結果從者如雲，沒多長時間，又招了一千多新兵。
如此一來，韓文正的八路軍南下支隊，已由剛進入廣西時的兩千人，一下子膨脹到了四千人左右。
每個人都有上千人的規模。
而且韓文正還發現了一個好現象，就是這些廣西兵的素質很高，很勇敢，也很能喫苦耐勞。
就比如之前的範得柱，就是其中的典型代表。
將這些廣西新兵直接插到隊伍中，沒訓練多長時間，就已經形成了戰鬥力，這讓韓文正感到很欣慰。
韓文正就如同一隻藏於深山的老虎，時刻緊盯着桂林的情況，
不動則已，動則一擊至敵。
從十月下旬到十一月中旬，打了十幾天，最終以國民革命軍的慘敗而告終。
陸軍第一三一師闞師長在戰前已給家人寫了“不成功便成仁”的遺書，不願撤退，在東鎮路西端靠鐵封山的師指揮部，將任務交代副師長，並將身上的懷錶交與鍾副官主任，隨即寫下了絕筆書。
詩云：“千萬頭顱共一心，豈可苟全惜此身；人死留名豹留皮，斷頭不做降將軍?”然後，舉槍自斃，以身殉國，時年僅44歲?
陳將軍隨韋司令率部隊向城西突圍，在猴山坳遭日軍阻擊，受傷倒地?
爲了不增加部隊行動負擔和免於被俘受辱，他掏出名片，摸黑寫上字。
“戰受重傷，不能脫離險地，決定自殺成仁，以免受辱。”
陳將軍鄭重地沾上傷口的鮮血按上指印，將名片和懷錶一併交給衛士，然後舉槍殉國，終年51歲?
呂將軍與韋司令率隊同向城西突圍，在猴山坳一帶同阻擊之日軍展開激戰，拂曉時中彈陣亡於德智中學附近，終年40歲?
守衛德智中學西側山頭的七一二團一連，打退日軍一波猛於一波的攻擊，最後僅8人生還?
此次桂林保衛戰中，我軍戰死12000人，因爲中毒昏迷不醒而被日軍俘虜的有7000多人。
桂軍始終沒有一名士兵在清醒的狀態下投降?
而日軍的傷亡，據日軍遞交其大本營的戰報中說：“皇軍在桂林之役戰死13900人，傷19100人，失蹤300多人。
其中陣亡9名大佐級別的聯隊長，31名中佐級別的大隊長，近100名中隊長和小隊長。
灕江之水爲敵我兩軍之血染之爲赤，此役是我一生中所經歷到的最慘烈的戰役，並非在於規模，而在於人之勇猛?”
桂林戰役後，美麗的灕江近5公里的江面都是中日兩軍士兵的屍體，戰役之殘酷可見一斑?
林山城淪入敵手後，一片火海，不見了房屋，不見了天空，山川街巷，血流成河，慘不忍睹?
山中的韓文正得到這個消息，不由怒火中燒，他恨韋司令在抗戰時還搞什麼猜忌，以至桂林慘敗。
他更恨日寇的惡行，這些日寇完全不把中國人當人看，自己絕對不能坐視不理！
韓文正帶領隊伍立即下山，準備教訓一下鬼子，讓其不能猖狂！
一行人行進在路上，就有哨兵來報告，遠處發現一隊鬼子，正壓着中國戰俘運搶來的財物。
韓文正一聽，口中說道：“小鬼子來得正好，咱們就打他一下子，把這些被俘的兄弟都救出來！”
當下，韓文正吩咐一聲，戰士們已佔了公路兩側的高地，做好了伏擊準備。
沒過多久，遠遠的看到一陣長龍向前走來，只見一百多個鬼子押解着三、四百名桂軍俘虜向前行進。
時已初寒，可憐仍穿着單薄的軍裝，已是疲倦不堪的負傷官兵，還被鐵絲捆綁着臂膀，揹着彈藥和彈藥箱裝的掠得財物，稍有支持不住的，即被刺刀捅死在路旁……