百獸天王未能按照計劃攻克膠州城，致使他在南詔的最後反攻的希望徹底破滅，萬般無奈只好退守飛狐山，與飛狐老祖一起共商大計。飛狐老祖見到南海戰區發展到這一步，完全是取經人造成的，爲了守住自己的妖山，他決心死守飛狐山。可是在河驃國和女王國還有獸妖的主力在，爲了南海戰區的未來發展，他決定讓百獸天王撤退到河驃國，在那裏在組織獸妖兵團向南詔國捲土重來，收復失地。百獸天王也知道單靠這飛狐山的防禦工事想繼續堅守，等待時機，已經是不可能的事了，幾經思量，最後決定撤退到河驃國，調集那裏的六支主力兵團準備向南詔國繼續發起反擊。將這裏的一切，全部交給了飛狐老祖，並將黑鴛獸王、虎鴛獸王、飛鴛獸王、雲鴛獸王、龍鴛獸王、獵鴛獸王六將交給他支配，這一回爲了死守飛狐山，百獸天王在這裏留下了近二十萬獸妖兵團。縱然是守不住飛狐山，也要將敵軍主力殲滅一半，爲他的再度反擊創造條件，打基礎。百獸天王安排好了一切之後，便向河驃國撤退而去。
百獸天王離開飛狐山之後，飛狐老祖便開始調兵遣將，安排對付敵軍之事。爲了防止敵軍奸細混進妖山，飛狐老祖在妖山上開始戒嚴，不準任何人擅自下山。隨後以飛狐山爲中心，方圓八佰裏範圍內實行三光政策，將這裏的百姓全部除掉，永除後患。就這樣飛狐老祖又犯下了滔天罪行，好在不是不報，時候未到。這飛狐老祖的剋星靈珠仙子奉師命學成一身本事，來到了飛狐山。
靈珠仙子乃是南海赤雲大仙的高徒，他學成了風雲消魂掌，此掌威力無窮，獨步天下。靈珠仙子憑藉此掌在飛狐山周邊營救出來了上千百姓，早已經成爲了飛狐老祖的眼中釘，肉中刺。見到這靈珠仙子功夫十分厲害，連殺十幾個高徒，心中十分憤怒，便讓獵鴛獸王和雲鴛獸王調集五千獸妖追殺靈珠仙子。
就這樣獸妖按照飛狐老祖的安排，飛妖在空中進行監控，狐獸妖則在地面根據靈珠仙子的氣味進行追蹤，準備將他圍住，射殺掉。百姓們見到自己的恩人遭到了獸妖圍攻，便拿出刀劍，相助靈珠仙子進行反擊。靈珠仙子見到百姓們爲了救他，全部投奔而來，便迅速將百姓們組建成軍，隨後利用他的法力變化出一批神射手，向空中展開射殺，欲將獵鴛獸王和雲鴛獸王的手下全部殲滅。這飛獸妖遭到了神射手的襲擊，傷亡巨大，獵鴛獸王見到這靈珠仙子始用陰招，便向靈珠仙子殺去。他們廝殺到一起，百姓們也遭到了狐妖的反擊，形勢十分不利。靈珠仙子見到下界百姓遭到狐妖的射殺，便使出了風雲消魂掌，殺的獸妖傷亡慘重，連獵鴛獸王與他大戰上百回合，都被他打傷，不得不調集飛獸妖撤退。他這一走，狐妖爲了保存實力，也自動撤退而去。就這樣在靈珠仙子相助之下，衆百姓齊心努力擊敗了獸妖進攻。隨後在靈珠仙子相助之下，開始修築工事，嚴防死守部落營地，準備與獸妖血戰到底。
這獵鴛獸王與雲鴛獸王聯手都未能擊敗靈珠仙子，這讓飛狐老祖極爲憤怒。爲了解除後顧之憂，防止靈珠仙子和取經人聯手共同對付他，便讓虎鴛獸王帶領一支妖軍變化成了取經人隊伍。讓他們四處殺人放火，採用借刀殺人之策，讓這靈珠仙子去追殺取經人，自己好讓他們龍爭虎鬥，隔岸觀火，坐收漁翁之利。這一回飛狐老祖可謂是損招用盡，每一次作案之後，都要大聲說出：“我們是大唐取經人，專門愛喫童男童女，快快把你們的孩子交出來。”百姓們失去了自己的孩子，十分憤怒，便去找靈珠仙子，請他出手相助，爲孩子們報仇雪恨。
隨後飛狐老祖又派出了龍鴛獸王冒充靈珠仙子到膠州城殘害百姓，每一次殺完人之後，都要說出：“自己是殺人不眨眼的靈珠仙子。”這使得白狄將軍和夫人武天鳳忙於迎敵，加強戒備，每一次這假冒的靈珠仙子殺完人便走。白狄將軍見到死了不少百姓，爲了給百姓報仇，他決定帶領一支武藝高強的精兵追殺靈珠仙子。就這樣被龍鴛獸王帶到了靈珠仙子的營地，他見到靈珠仙子起手便打。百姓們見到來了一批殺手，便向敵人殺去。靈珠仙子見到殺來了一位將軍，便於白狄將軍邊打邊追問此事。張口質問道：“你們爲何要殺我”聽到這些話，白狄便答道：“明知故問殺害我膠州城那麼多無辜百姓，還問我爲什麼今日前來就是讓你爲我膠州城百姓償命。”說完之後，白狄將軍向靈珠仙子發起全面反擊。靈珠仙子在廝殺中得到了重要信息，聽到這膠州城百姓遇害，便明白了，對這白狄將軍說道：“我乃是南海赤雲大仙的高徒，自從尊師命下山，來到此地爲了保護百姓與獸妖拼殺，還從未離開過此地，怎麼會去膠州城害人這一定是中了獸王的挑撥離間之計，我們都上當了。”聽到這些話後，白狄將軍也覺得奇怪，他與在膠州城害人的靈珠仙子交過手，對方雖然與靈珠仙子長得很像，但一招一式於今天見到的靈珠仙子完全不一樣。最終這白狄將軍放棄追殺，與靈珠仙子進行交談，想從中瞭解到真實情況。靈珠仙子將自己與飛獸妖的廝殺經歷全部敘說一遍，聽完之後，白狄將軍意識到這裏面肯定有問題，想必這是獸妖的挑撥離間之策，讓我們自相殘殺他們好奪下膠州城。正當他們想到這裏時，膠州城守將騎馬趕到白狄將軍面前，告訴他：“飛狐老祖調集十萬獸妖正在進攻膠州城，武天鳳夫人快要頂不住了。”聽到這裏，白狄將軍才知道自己中計了，便帶領將士們趕回膠州城。靈珠仙子見到這飛狐老祖向膠州城殺去，便帶領百姓義軍火攻飛狐山而去。這場大火在靈珠仙子的法力作用下，很快燒遍全山，飛狐老祖這邊忙着攻城，那一邊又遭到靈珠仙子火攻，心中十分憤怒，最後決定全部撤退緊急救援飛狐山。
獸妖轉眼功夫撤退而去，白狄將軍順利返回了膠州城。見到還有這麼多的獸妖沒有殲滅掉，爲了徹底消滅他們，最終決定尋找取經人和白蠻將軍相助。此時大軍還在前往飛狐山的路上，白狄將軍快馬加鞭趕到了白蠻將軍面前，剛好見到虎鴛獸王正在冒充靈珠仙子與白蠻大將軍激戰。白蠻大將軍被靈珠仙子死死纏住，白狄將軍趕到後，見到這般景象便知道又是那飛狐老祖的奸計。於是出手相助與虎鴛獸王大戰拼殺，這虎鴛獸王本想將白蠻大將軍殺掉，繼續嫁禍給靈珠仙子。結果沒有料到這白狄將軍又趕到此地，爲了完成此計，他只好將這白狄將軍一起做掉。結果幾經廝殺，飛靈鼠猴與玄通六耳一起趕到，他們聯手圍住了虎鴛獸王，最終懷志大師趕到後，抓住戰機念出了降魔咒語，將這虎鴛獸王收進紫金瓶中，最終從白狄將軍口中得知了這一切。