民國後湖南的第三次南北戰爭開啓（第一次是癸丑二次革命，第二次是護國討袁）。
傅良佐進攻湘南護法軍，表明南北軍隊在湘決戰已勢不可免。桂系決定組織軍隊援湘，以武力“驅逐傅良佐，收復湖南，以固兩廣門戶”。
九月底，桂軍陸裕光師先頭部隊進抵衡陽。
十月二日，陸榮廷在廣西南寧召開軍事會議，討論援湘問題，廣東督軍陳炳焜、海軍總司令程璧光等參加了會議。
陸榮廷慷慨發言，痛斥段祺瑞投降日本發動內戰，號召出席全體人員簽名宣誓，表示抵抗皖系軍閥的決心。
會議決定由兩廣當局陳炳焜、譚浩明、程璧光、李耀漢聯合通電，痛斥段祺瑞。列舉段的罪行如：主使公民團包圍國會、主使督軍團毀法叛國、任意發動內戰等。
同時提出：（一）迎黎大總統復職，（二）恢復國會，（三）罷免段祺瑞，（四）撤回湘督傅良佐的任命。
會議議定了援湘軍事計劃：由兩廣出兵八十營（其中廣東三十五營，廣西四十五營），分編成五個軍（由陸裕光、林俊廷、韋榮昌、馬濟、林虎分任軍長），由廣西督軍譚浩明任兩廣護法聯軍總司令。
進軍路線是：馬濟率粵軍出韶關入湘，經攸縣、醴陵取長沙。桂軍分成兩路：韋榮昌軍由三江入湘，經新寧逼寶慶；陸裕光、林俊廷二軍則出全州入湘，經永州（今零陵）、祁陽增援衡陽。兩廣軍總的目標是會攻長沙。
湘軍方面，北軍大舉南侵時，趙恆惕正在衡山居喪守制。
其舊部第一師官兵請趙火速回部。趙馬上趕到衡陽。與劉建藩、林修梅等佈署防禦。
湘潭是北軍進攻衡山的前進基地，有三條道路可通衡山：
一由湘潭經株洲，沿三門、淦田、朱亭一線；一由湘潭經茶園鋪，沿熊家橋、護湘關一線，此爲陸路大道；一由湘潭沿涓水 至福田鋪一線。
爲了抗擊北軍進犯，護法軍的佈防如下：第一師師長趙恆惕指揮該師之第一、二兩團（欠一營），在衡山、護湘關至茶園鋪沿線設防，另將一個營配置於福田鋪擔任翼側警戒；劉建藩所部數營防守淦田、朱亭；林修梅率該旅之第四團駐守嶽後，防敵由永豐方向竄犯。
十月六日晨，南北兩軍開始在湘潭縣屬之西倪鋪接戰。護法軍在衡山以北只有不足兩個團的兵力，卻要防守從福田鋪至湘江邊寬約十五公里的正面，力量分散；加上裝備較差（除步槍外，僅有二門炮、二挺機槍），難於阻止敵人的進攻。
北軍王汝勤所部由中路進攻，集中兵力，重點突破，連佔茶園鋪、中路鋪和白石鋪等要點，逼近護湘關。
護湘關位於衡山北十二公里處，兩側山勢險峻，湘（潭）、衡（山）大路從山間穿過，是易守難攻之地。護法軍在護湘關兩側高地構築工事，重點設防。八日晨六時，北軍分三路攻打護湘關。
護法軍憑險抗擊，“頑強異常”，“抵死不退”。戰至次日凌晨，北軍從側翼突擊，仰攻肉搏，護法軍力不能支，遂棄關撤退。
十月十日晨，北軍進攻護法軍在衡山北面的最後一個要點石橋鋪。護法軍控制附近高地，頑強抵抗。
臨近中午，劉建藩派數營援兵趕到戰地，讓正在奮戰的第一師士兵撤下喫飯。
但這些援兵多數是新兵，未經嚴格訓練，缺乏作戰經驗，以致一有傷員，就驚慌後退。北軍乘勢衝擊，護法軍大敗。
十月十一日上午七時，北軍向衡山外圍發起攻擊。王汝勤親率該旅第二十九團及工兵營、炮隊由正面實施突擊，以第三十團由翼側抄襲。護法軍據守城外據點的部隊經不住敵軍的猛攻，紛紛逃進城內，並牽動了守城部隊。
護法軍只得放棄衡山，分向湘江以東和衡陽退卻。王汝勤旅遂輕取衡山。
在北京的段祺瑞心情爲之一鬆。認爲湖南指日可平。同時運送了大批慰勞品到前線犒賞士兵。
北軍張紀旅行動遲緩，十月十一日由湘潭進抵株洲，翌日沿湘江東岸向南攻進。十三日在淦田烏鴉山與劉建藩之警戒部隊遭遇。雙方激戰兩小時，劉部不支後退。
張旅乘勢追擊，於下午七時攻佔朱亭。十四日，張旅向衡山靠攏，擬配合王汝勤旅向衡山以南進擊。但王汝勤由於作戰順利，便不等張旅跟進，即率所部向賀家山進攻。
賀家山位於衡山與衡陽之間，左接巍巍衡山，右倚滾滾湘江，北面是寬約數裏的開闊地，山勢雖不高峻，但北陡南緩，易守難攻，是防衛衡陽的天然屏障。
護法軍控扼賀家山，封鎖山下開闊地，進行頑強阻擊，遏止了王旅的推進。
十月十五日，北軍張紀旅也投入戰鬥。
此前，桂軍第三軍副司令賁克昭率領的先鋒團和粵軍第一軍副司令邱渭南率領的三個營，也先後趕到賀家山一帶，增援湘軍。
從十月十五日起，南北兩軍各投入兵力萬餘人，在賀家山一帶連日激戰。北軍旅長王汝勤和張紀組織部隊對賀家山輪番進攻，但由於不講戰術，士兵盲目射擊，徒耗槍彈、炮彈，因此雖付出很大代價，但戰果不佳。
團長傅良藻（傅良佐之弟）戰歿，部隊死傷過半。加之秋雨連綿，山地泥濘，給不習慣江南氣候的北軍造成意外的困難。
北軍連日強攻，毫無進展，只好轉攻爲守。湘南護法軍在桂、粵軍支援下，經數日激戰，挫敗了北軍的進攻，但苦於彈藥不繼，也未發起新的攻勢。
十月二十一日，程潛與陸裕光、賁克昭、邱渭南等桂、粵軍將領在衡陽舉行會議，商定下一步作戰計劃。
鑑於賀家山至衡山方向北軍雲集，護法軍反擊困難，而寶慶已爲北軍攻佔，遂決定由趙恆惕指揮兩團湘軍並桂軍賁克昭部，在原地實行堅守防禦。劉建藩部出守大浦，警戒江右，而將主力向寶慶方向轉移，擬出敵不意，收復寶慶，再圖長沙。
計劃確定後，林修梅即率所部湘軍與桂軍一部直趨寶慶，邱渭南之粵軍三營右出攸縣、新市，趨醴陵，威脅敵之後路。
再看寶慶方面。
湘軍第二師第四旅旅長朱澤黃雖是湖南人，卻死心塌地效力於北軍。