顏李學派是十七世紀在中國北方形成的一個重要的思想學派，創始人爲清初北方着名學者顏元與李塨。顏李學派標幟“實學”，主張“實文、實行、實體、實用”，與清初官方提倡的宋明理學相對立，在社會上產生過相當大的影響。它是十七世紀中國思想界中對傳統思想文化有所突破的一個新的學術流派。
顏元（公元1635～1704），字易直，又字渾然，號習齋，直隸博縣北楊村（今屬河北省）人。顏元八歲發矇，從學於吳持明。吳能“騎、射、劍、戟，精戰守機宜，通醫術，又長術數”。故顏元自幼所受教育即與衆不同。年十九，又師從賈珍。賈主張以“實”爲生活準則，提倡“講實話，行實事”，其學對顏元后來“實學”思想之形成頗有影響。同年，中秀才，但不久“遂棄舉業”。年二十，“究天象、地理及兵略”。年二十一，“閱《通鑑》，忘寢食”。年二十二，學醫。年二十三，“學兵法，究戰守機宜，嘗徹夜不寐”，且習技擊。如此廣泛之學習，是其創新“思想之所發動”，又爲其更深刻之創新打下基礎。
顏元是顏李學派的創始人，他道藝兼習，文武並重，其思想別具特色，自成一家，然而，其思想之形成是經歷了一個複雜過程的。顏元曾經深受理學影響，二十四歲時“得陸王語錄，喜而篤學之”。二十六歲時見“周程張朱之書，又轉宗程朱，屹然以道自任”。到了三十四歲，對理學產生了懷疑，思想發生轉變。顏元思想轉變後，離開“程朱”，不是回到“陸王”，而是沿着事功派的方向走向徹底反理學的道路。
顏元思想淵源主要有四個方面：一是胡瑗的“實學”；二是陳亮的事功學；三是荊公新學中的事功思想；四是張載的政治思想。概言之，顏元融合了胡瑗“實學”、陳亮事功學、荊公新學以及張載的政治理想，體現了理學思想，闡述了自己的理論觀點，並進而逐步形成其“實文、實行、實體、實用”的實學思想體系。
顏元一生很少着述及外出講學，所以其學說開始沒有得到大範圍的傳播。不過，其弟子門人對於其思想的宣傳，作用很大，極大成者是李塨。
李塨是顏元的大弟子，21歲起便師事顏元，承習齋之教，一生注重習行經濟，可謂是顏元學術思想的直接繼承者和傳播者，所以稱“顏李學派”。
他三十七歲以後曾幾次別師南遊，廣結海內名流，“遍質當代夙學”，如梅文鼎、萬斯同、毛奇齡、王復禮、閻若璩、胡渭、方苞、戴名世、孔尚任等皆相納交。前輩如顧炎武、黃宗羲諸大儒雖未拜識，然其着作也多曾閱覽。所結交者除方苞等少數人宗信理學外，多數人是反理學學者或漢學家，因此李塨在學術思想上能夠比較廣泛地吸收當時批判宋明理學的成果，其學問之廣博在一定程度上已超過其師顏元。
程廷祚（1691~1767），清哲學家。初名默，字啓生，後更今名，號綿莊。世籍新安，素稱望族，後家道零落，始遷江寧，寄籍上元縣。少時聰穎過人，讀書過目成誦。青年時結識顏李學者惲皋聞，始聞顏李學，即致書李塨，表示願學之意。後成爲顏李學傳人。一生不爲官，專心治學，晚年自號青溪居士。
學術上，自康熙五十年起，文字獄迭興。迫於當時政治形勢，程廷祚不敢公開宣傳顏李學，對宋儒理學的批判也着重在“解經是非離合”上做文章。
他用“聖人之經”的旗幟批判理學，指出：“朱子晚年有‘平生注經不免誤己誤人’之悔，此百世以下之所共聞。”“宋人往往妝飾聖經以爲己之論學。”
哲學上，堅持氣的一元論。說：“自天地而下，一氣而已。吾見夫天地之始也，見夫天地之化之日出而不窮也，見夫萬物之生死消長也，無非氣者。天地之始於一交，氣之動之，自一交以至萬變，氣之盛也，由萬變以復歸於無有也，氣之盡也。”
反對理學家說理、性、道於氣之上，認爲理、性、道一定在氣之中，氣外無理、無性、無道。說：“孟子曰‘形色，天性也。’夫以形色爲性，則氣之外無性也。又曰‘浩然之氣’，不曰理而曰氣，則氣之外無理也。《易》曰‘一陰一陽之謂道’，領道於陰陽，則氣之外無道也。又曰‘乾以易知，坤以簡能，易簡而天下之理得矣。’然則氣其大始，而理其後起者哉!”
程廷祚的樸素唯物論比起顏李來較爲徹底，這不僅表現在對理氣關係的理解上，還反映在對鬼神的認識上。顏李是有神論者，而程廷祚則不承認鬼神的存在，指出：“鬼神起滅，皆人心所爲。”修正了顏李有神論思想的缺陷。主要着作有《青溪文集》、《尚書通義》、《大易擇言》等。
明清時期思想界的一個重要現象，就是“實學”思潮的興起。
明清兩代，連綿千載的封建文化與處於衰老沒落階段。在政治上，明代的封建專制發展到了最高階段；在文化上，程朱理學被確立爲國家哲學，成爲社會上佔絕對統治地位的思想。在其後數百年中，它影響了中國一代代知識分子的心理結構和精神面貌，
程朱理學這個濡染人的精神世界的“身心性命之說”，給社會帶來的是僞妄之風的盛行。儒家學說本產生於社會生活，是實踐中的倫理政治，是社會生活、人生經驗的概括和總結。而宋明理學則失去了這個實證特點，理學偏重發揮義理，從孔、孟的言論中抽出“理、氣、道”範疇，從本體論角度論述了封建制度永恆的合理性。由於它把產生於一定歷史階段的道德倫理、社會秩序當成了先驗的範疇，並以此爲中心展開認識活動，結果是拋棄了對發展中的現實世界的探討，只剩下了對“理”的空洞論證與說教。當它藉助統治者的力量主宰了整個意識形態和社會生活、決定了社會價值標準時，便使傳統的道德、倫理成爲了現實生活中的僵化教條，進而成爲形形色色的僞道學，從而導致各種僞妄腐朽的社會現象。
顧炎武描述明代士習時說：“昔之清談談老莊，今之清談談孔孟。不習六藝之文，不考先王之典，不綜當代之務以明心見性之空言，代修己治人之實學……”
這種沒落的社會、文化心理，使明代社會從上到下迅速腐朽下來。神宗“不郊不廟不朝者三十年，與外廷隔絕，惟倚奄人四出聚斂，毒遍天下。庸人柄政，百官多曠其職，邊患日亟，初無以爲意者。”文武官員“不知掌職何事”、“問錢穀不知，問甲兵不知”，封建制度極其文化即將走到盡頭。