就在意大利人忙着用一次豐盛的晚宴來慶祝馬特魯大捷之時，英國人的反擊已經悄悄地拉開了大幕。不過這次英軍依靠的不是他們引以爲豪的第七裝甲師，而是弱小卻不屈的皇家海軍地中海艦隊。
自從6.28海戰後，皇家海軍地中海艦隊的大部分已經離開地中海前往本土養傷。現在繼續留在地中海里的只是兩個以海法港位基地的驅逐艦分隊。但是，如果任何人因此而忽略了他們的作用，那麼就是個致命的錯誤。
8月20日凌晨時分，皇家海軍第27驅逐艦分艦隊在夜色的掩護下悄悄地靠近了馬特魯港。幾乎是同一時間，四條驅逐艦上簡陋的火控中心裏目標的射擊諸元被送到16門120mm艦炮的炮塔內。裏面的炮手將炮彈推進炮膛，關閉炮閂，然後搖起炮身，擊發撞針。大約十幾秒時間，馬特魯的港區先是炸起一片亮點、騰起一道煙簇，緊接着，亮點變成火海，煙簇變成了籠罩在港口的烏雲。在短短不到半個小時的時間內，四條軍艦向港口傾瀉了上千發炮彈。臨走時惡毒的英國人還不忘在港口的水道里扔下幾十個水雷。炮擊完成後返航的途中，所有的炮手都因爲勞累而癱坐在炮塔內喘着粗氣大呼過癮。
雖然，意大利人在馬特魯港外佈置了一支強大的野戰炮兵，但是和軍艦作戰顯然不在這些意大利炮手平時的訓練項目中。意大利炮兵還不吝嗇地打出了上千發炮彈，不過這些炮彈除了使得平靜的海面成了一片水柱的森林外，他們別無收穫。
英艦的夜襲使得在其後的三週時間內，沒有一條意大利船能夠成功進入馬特魯港卸貨。那些讓人生畏的意大利鋼鐵巨獸現在不得不停下腳步，等待藍旗亞卡車從250公里外的託卜魯克港運來的寶貴燃油。而英國人佈下的水雷更是讓一條滿載着5000噸軍火的貨輪成爲了波塞冬的祭品。這一切的一起使得梅西計劃中的下一步攻勢不得不一而再，再而三地推遲。憤怒的梅西甚至還特意跑道羅馬去告御狀，痛楚海軍的不作爲使得大好戰機白白流走。
8月20日，新任沙漠部隊司令奧金萊克的飛將降落在了亞歷山大機場。雖然，現在丘吉爾除了能派來新司令外已經不能從本土給沙漠部隊送來哪怕一點點實質性的援助，但是奧金萊克的到來至少讓埃及的英軍知道倫敦並沒有打算放棄他們。
上任後的第二天，奧金萊克就決定將他的防禦主陣地設在亞歷山大以西60英里的阿拉曼。這裏屬於一個易守難攻的瓶頸地帶。它北臨地中海，南面是七百英尺的科特臘高地。在高地北側還有一片難以逾越的窪地。在後面的日子裏，利用皇家海軍的果敢出擊爲大英帝國堅守埃及贏得的寶貴時間，奧金萊克同士兵一起，白天喫簡易食物就着苦澀的鹽鹼水修整工事，晚上就睡在露天的帳篷裏。他試圖用自己的鎮定重新鼓起沙漠部隊的士氣，喚起英軍守住防線，將意大利人趕回利比亞的勇氣。
8月18日夜，當菲利普·馬裏耶·雅克帶領的自由法國的部隊從到的東北端登陸後一切順利。隨後他們馬上向南疾行，意圖佔領位於島東南機場。一路上法軍沒有遇到任何阻攔，雅克以爲勝利在握，滿懷信心地向倫敦的戴高樂發去電報：“根本沒有敵人，就像在無人區行軍。”
但是，很快隊伍前面的偵察小分隊傳來了壞消息，意大利人已經佔領了機場。當過步兵師參謀長的雅克馬上正確判斷出島上意軍兵力有限，所以只能固守機場這個要害。於是，他計劃利用意軍暫時還沒有發現法軍的機會偷襲機場。按照雅克的指揮，千餘名法軍間隔七八米，成四路縱隊散開一個長1800米，寬50米的弧線戰鬥隊形。雅克自己則位於散兵的中段，在他的身邊就是預備隊，這樣他可以隨時將預備隊投入關鍵的地方戰鬥。
“上刺刀！衝啊，法蘭西勇士們！”隨着雅克一身大喊，法國人衝進了機場。他們先是往意軍的帳篷和機場的建築物裏投擲手榴彈，再用衝鋒槍和輕機槍掃射。對於僥倖逃出來的英軍，法國人直接衝上去用刺刀捅到在地。頓時，機場上是一片火海。到處是法國人的喊殺聲，到處都是手榴彈的爆炸聲，到處都是意軍的慘叫聲。
這樣一直打了近十分鐘，意大利人才恢復了一點組織度，開始進行反擊。但在殺紅了眼的法國人面前，這樣的反擊近似徒勞。意軍抵擋不住，就向機場東面的半島撤退。在那裏意大利早就準備好了防禦工事。
依靠這些工事和半自動步槍、通用機槍的火力優勢，意大利人終於守住了最後的據點，不至於被法軍趕到海里。此時，天已經矇矇亮。意軍知道只要守到天明，空軍就會前來助戰所以抵抗的意志愈發強烈。法軍幾次衝擊都無法突破。看着急劇上升的傷亡數字，雅克疼心不已。但是他知道只要將這批意軍消滅就可以佔領全島，於是狠狠心又下令繼續衝擊。直到意軍的轟炸機出現在天空，纔不得以下令撤退。
雅克的撤退，使得意軍得以喘息。雙方其後又不斷增兵大加那利島，戰局日漸膠着。戰至20日，意軍仍然牢牢控制這機場，而島上最大的港口拉斯帕爾馬斯卻在法軍之手同樣難以撼動。