8月下旬，當梅西上將的第十集團軍因爲英軍驅逐艦夜襲破壞了馬特魯的港口而停滯不前時，英軍新任沙漠部隊司令奧金萊克卻抓住這個難得機會，從原本就不充足的兵力中抽調了一支新西蘭和澳大利亞的混編部隊攻佔了位於亞歷山大以西105公里處一個地中海沿岸的偏僻小鎮----阿拉曼。阿拉曼是整個埃及的西部沙漠中唯一一個不可能被包抄的地方。它北臨地中海，南面是七百英尺的科特臘高地。在高地北側還有一片難以逾越的窪地。
可以說只要英國人守住了阿拉曼，就可以守住亞歷山大，而守住了亞歷山大，就等於守住了尼羅河三角洲，守住了整個埃及最精華的部分。而更讓意大利人頭痛的是，如果他們想攻佔這裏，那些意大利裝甲軍團最擅長的的大範圍機動和側翼包抄將會無用武之地，北面的地中海和科特臘高地構成了阿拉曼兩翼可靠的保護。於是，戰場上的雙方彷彿又回到了一戰時代，高強度炮火準備、坦克支援下的正面步兵衝鋒，成了這次戰役的主要特色。
對於遠道而來的新西蘭和澳大利亞部隊，這正是他們擅長的。在英國皇家軍事科學學院裏，來自悉尼和惠靈頓軍人被傳授着一整套如何應付“塹壕戰”的招數。而意大利人在利比亞沙漠的“紅旗訓練基地”裏卻找已經將這些教材丟進了垃圾桶裏。
再加上盟軍登陸加那利羣島後英國本土至埃及的航線恢復，北非戰局第一次出現了對於英國人有利的變化。於是，意大利陸軍將這一切都歸功於意大利海軍的無能，而意大利海軍則辯解到出於謹慎的考量，因爲英國人在馬耳他的軍事使得他們的大規模艦隊無法向東運動。雙方將領將例行的三軍碰頭會變成了一場比誰的嗓門更大的吼叫大會。
看到一羣衣着體面的高級將領猶如潑婦一樣戳着手指，不予餘力地向着對方噴射唾沫星子，芒果看不下了。他咳嗽了幾聲，讓手下人安靜下來，接着問道：“海軍既然馬耳他如此重要，那麼爲什麼你們不去佔領它呢？”
然後他聽到了一個讓人喫驚的消息，海軍總參謀長卡瓦格納利說海軍一直在等待這空軍對馬耳他的轟炸，將這個目標“軟化”。海軍認爲只要他們牢牢地封鎖，再加上空軍持續的轟炸，馬耳他將會不戰而降。海軍覺得他們沒有必要爲了一個晚一點就可以輕鬆獲得的勝利付出血的代價。
對於海軍總參謀長卡瓦格納利這樣的回答，芒果馬上將他劃入了“左”傾機會主義者的範疇。在他看來沒有真刀真槍的戰鬥就想獲得勝利，除非馬耳他島的守軍是意大利人，或者最起碼也應該是一羣法國人。於是，在他的授意下，陸軍總長格拉齊亞尼帶領一干丘八發動了對以卡瓦格納利爲首的“左”傾機會主義集團的批鬥。碰頭會的最後，看準了風向的海軍其他將領原則同意在9月1號前發動對馬耳他島的兩棲登陸作戰。。
剛開戰時，馬耳他再一次扮演了騎士時代的角色。那時它曾經切斷了奧斯曼帝國的東西交通，此時它威脅着意大利於他殖民地之間的南北交通，威脅着意大利的石油大動脈。但是，要使得這種威脅成爲事實至少需要兩個必要的條件同時齊備。首先，它必須在進攻上具有充足的力量來實現這種威脅。其次，它必須在防禦上有能力在敵方的優勢兵力下保護他的進攻力量。
而實際上，在經歷了長度2個月規模不大但是曠日持久的轟炸後，馬耳他島的形勢已經岌岌可危。作爲專業人士的卡瓦格納利對於馬耳他島的判斷是完全正確。在意大利人的航拍照片上，馬耳他島上猶如月球表面一般坑坑窪窪，轟炸摧毀了島上大量的建築和補給。馬耳他總督戈特勳爵在發揮倫敦的電報提到“哪怕已經徵收了島上農民的全部小麥，島上的軍人每人每天只有10.5盎司（合298克）的麪包果腹”。而原本駐紮在島上的第10潛艇支隊、“K”艦隊和所有的轟炸機部隊都已經撤離該島。不僅僅是因爲島上已經沒有足夠的燃油支持這些“油老虎”作戰，而且島上的戰鬥機部隊已經無力掩護他們的棲身之處了。
缺乏補給的馬爾他島不但已經無法成爲一個釘在意大利本土與北非之間的毒刺，甚至連自保都困能。意大利空軍更是把這裏變成了考場，每當一批轟炸機機組培訓完畢，他們就會被派去轟炸馬耳他作爲結業實習科目。
由於意大利海軍的最精銳的陸戰隊第一旅勢必將缺席這場戰鬥----可笑的是，該旅戰前最主要的假象敵就是馬耳他上的英軍，並且爲此進行了大量針對性的訓練，登陸戰中的主力將由兩個傘兵團擔當。這支從天而降的部隊大約有6000人，差不多等同於馬耳他全部駐軍的一半。在他們的面前是共計有5個步兵營和1個反坦克炮團的英軍野戰主力，另外英國人還有15個連的海防重炮、要塞等守備、防空、信號等二線部隊。和島上的英國人相比，他們每天都有充足的食物，不會餓着肚子打仗。負責運送空降兵的空軍機羣由超過100架軍用運輸機，以及同樣數量的滑翔機組成。爲給空降部隊提供火力支援，意大利空軍將提供超過200架轟炸機和攻擊機。另外，還有100架戰鬥機準備隨時擊落膽敢靠近運輸機的英國戰鬥機，當然，這不過是個假設。大部分參與此時行動的意大利戰鬥機飛行員相信他們的主營業務時掃射地面目標。
事實上，整個意大利海軍都將出動最大規模的艦隊來支持這次行動，這包括兩艘戰列艦，四艘重型巡洋艦，二十一艘驅逐艦，十四艘潛艇，還有其他輕型艦艇和登陸艇。預計大約有17000軍隊將參加兩棲登陸行動，包括一個山地步兵師和陸戰隊的兩個營。另外還有一個裝備M14坦克的裝甲營作爲預備隊。整個戰役期間，他們會一直呆在柏基諾的港口，如果需要會被運到馬耳他島上。
對於島上的防禦者來說更不幸的是芒果還從德國人那裏拉來了一名重量級的外援----德國的空降兵指揮官庫爾特·斯圖登特將軍[GeneralKurtStudent]。雖然此時他在鹿特丹受的傷還沒有痊癒，但是在芒果的點名要求下，他還是被請到了位於意大利南部卡塔尼亞的指揮部裏。據說，爲此意大利人向德國人贈送了50輛P-25坦克。
按照芒果喜歡給戰役起名字的傳統，他將這次攻佔馬耳他的戰役命名爲“大力神計劃”。
1940年9月1日，第二次世界大戰爆發一週年紀念日，意大利用入侵馬耳他島的方式，提醒英國人戰爭還在繼續。
對於意大利人入侵，島上的已經並非沒有準備。相反，自從大戰爆發後的兩個多月來，他們一直準備了抵抗意大利人從海上和空中發起的襲擊。在島的北部，因爲地形平坦被認爲時進行登陸的首選之地，因此有大量的碉堡和固定的防禦設施被修築在那裏，特別是沿Marfa山脊周圍以及馬利哈[Mellieha]和聖保羅兩個海灣附近。這些工事大多在戰前完成。在戰爭爆發後，英國人又在島的南部海岸，主要馬沙斯洛克灣[MarsaxlokkBay]周圍修建了大量的野戰土木工事，這裏也是預計中主要的登陸場。
然而，考慮到聰明的意大利入侵者會採取空降的辦法繞過這些重兵把手的設防區域，在他們的後面着陸並佔領它們。所以，馬耳他的防空火力佈置上上也有很好的裝備。皇家炮兵第7防空團（下轄皇家炮兵第10，13防空炮兵連）以及皇家馬耳他炮兵第5防空炮兵連的炮口正警惕地指向天空。而且無庸置疑的所有可用的空軍和海軍裝備都會被利用起來，從墜毀飛機上拆下的機槍，從沉沒軍艦上卸下的大炮都被島上的軍人利用起來。
換而言之，在馬耳他總督戈特勳爵看來，芒果的“大力神計劃”無疑是一個操作起來相當困能的計劃，它是一次冒險。英國人的贏面很小，但是意大利也不一定會贏得很輕鬆。