天子司馬德宗身體不適，沒有臨朝，會稽王司馬道子照例沒有出現。錄尚書事司馬元顯和琅琊王司馬德文一左一右坐於御案兩側，聽大臣七嘴八舌地議論。
“……絕不可答允此事，荊、江兩州豈能由一人所控。”
“不錯，別忘了當年桓大司馬就是手握荊、江兵馬。”
“桓刺史打敗殷仲堪和楊佺期，聲勢正盛，不可強抑，不如暫且答應，以安其心。”
司馬元顯心亂如麻，原本用張法順的分化之計讓殷、楊、桓互鬥，哪知殷、楊無能，輕易就敗在桓玄手中，早知道就不該割四郡給江州。
桓玄吞併荊、雍之後，實力大增，趁機要脅朝庭封他爲兩州刺史，並都督荊、司、雍、秦、梁、益、寧七州諸軍事，若答應下來，恐怕將來又是個桓溫。
祀部尚書郗恢建議道：“可任桓玄爲荊州司馬，後將軍，都督荊、司、雍、秦、梁、益、寧七州諸軍事，命中護軍桓修爲江州刺史。”
司馬元顯眼一亮，笑道：“郗刺史此議甚好。”
桓修是桓玄的堂兄，對朝庭頗爲忠心，而且還是司馬元顯的姑父，有他在朝庭和桓玄之間緩和，桓玄應該能接受。
剛回到府邸書房，司馬元顯就迫不急待地向身旁的謀士張法順抱怨道：“殷仲堪真是無能之輩，楊佺期妄稱百戰驍將，徒讓桓玄坐大，真是死有餘辜。”
張法順道：“桓修若能就任江州刺史，有他和譙王在，建康可保無憂。”
司馬元顯嘆道：“說來說去，還是中軍不強，受制於外鎮。”
“事急矣，臣前次所說發三吳之地公卿以下的官奴、蔭客充兵役，是時候發詔了。”
十月二十六日，“免奴爲客者充兵役”的詔令頒至三吳郡縣，深受朝庭役調之苦的三吳士民被激怒了，士族紛紛暗中抵制。
孫泰雖死，三吳之地信奉五斗米道的人卻很多，不少人認爲孫泰是羽化登仙，暗中與孫恩聯絡，提供給養信息。
得知三吳之地動盪不安，孫恩率領數百徒衆自上自上虞縣北部登陸，順利攻佔上虞城，斬殺上虞令。
孫恩在上虞招兵買馬，三日便聚得五千人，孫恩隨後率衆攻打會會稽郡山陰，山陰乃郡治所在。
會稽內史是王羲之之子王凝之，這位曾經的江州刺史被王愉頂替後進京做了個有名無實的中護軍將軍，然後轉任會稽內史。
會稽郡系朝廷經濟命脈，拱衛京師的東南門戶，不設太守，內史相當於太守之職。會稽內史乃三品以上的要職，地位不在荊、江、豫等大州之下。
孫恩攻佔上虞，屬官讓王凝之早做防備，王凝之稱自己“已請大道，借鬼兵守諸津要，賊不足憂也”。
等到孫恩暢通無阻來到山陰城下，王凝之才覺大事不妙，關閉城門，派兵守禦。
山陰城內五斗米道信徒打開城門，迎孫恩進城。王凝之得報，與諸子出逃，結果被孫恩抓住，全部斬殺。
其妻謝道蘊得知丈夫和兒子皆死，心存死志，抽刀出府，殺數人被擒。
孫恩亦聽過“不若柳絮因風起”的秩聞，沒有加害她，放謝道蘊回會稽老宅，約束亂兵不可冒犯。
新蔡王司馬崇、吳國內史桓謙、義興太守魏隱棄城逃走；“會稽謝鍼、吳郡陸瓌、吳興丘尪、義興許允之、臨海周冑、永嘉張永及東陽、新安等凡八郡，一時俱起，殺長吏以應之，旬日之中，衆數十萬”。
…………
十一月十五日，東堂。
從五兵尚書董懷嘴中得知揚州八郡皆反，坐在席上的司馬元顯驚恐萬狀，沒想到“免奴爲客者充兵役”的詔令逼反了揚州八郡。
揚州共有十一郡，丹揚屬京畿之地，宣城與隔江的豫州一同防禦京畿的西大門，而晉陵是北府軍駐地。除了這三郡外，吳郡、吳興、新安、東陽、臨海、永嘉、宣城、義興皆反。
“……吳興太守謝邈、永嘉太守司馬逸、嘉興公顧胤、南康公謝明慧、黃門郎謝衝、黃門郎張琨、中書郎孔道爲亂民所殺……戮及嬰孩，死者十七八……”
朝堂之上陰風陣陣，讓人不寒而慄，孫恩所率的亂民大舉殺戮，連嬰孩都不放過，王、謝兩家深受其害，王凝之及其子被殺，謝安之侄謝邈、謝衝全家遇害，其他士族百姓死於屠刀之下不計其數。
司馬元顯勉強收攝心神，喝道：“好了，不要再念了。諸公，孫賊兇殘，賊勢洶洶，可有退敵之策？”
董懷奏道：“當派北府軍平叛。”
現在朝庭手中掌握的兵馬不多，豫州兵馬要防備桓玄東進，京中中軍兵馬多出自三吳地區，不可能讓他們前去平叛，要不然說不定是平叛還是參加叛亂，唯一能拿出手的只有北府軍了。
王恭敗亡後，劉牢之接替了王恭督兗、青、冀、幽、並、徐、揚七州及晉陵的軍務，成爲北府軍的統領，可是朝庭並未授他刺史之職，劉牢之以輔國將軍(三品)領軍。
謝琰以徐州刺史的身份出鎮京口，由右將軍(三品)升爲衛將軍(二品)，名義上軍權歸劉牢之所掌，但謝琰的品階卻高於他，實際上分走了劉牢之的軍權。
司馬道子爲了能控制北府軍，特意將劉牢之的親家高素調任徐州衛府司馬，這樣一來，北府軍的職權便有些模糊不清了。
北府軍平叛是派謝琰領兵還是劉牢之，司馬元顯猶豫不決，從聲望上講，謝琰是謝安之子，曾獨自領軍參加過淝水之戰，官至尚書右僕射，劉牢之遠不能及。但劉牢之是北府驍將，統軍平叛要強過謝琰。
丹陽尹司馬恢之見司馬元顯茫然無措，提醒道：“事關重大，何不問過大王再做決斷？”
司馬元顯驅車來到會稽王府，司馬道子也得知三吳叛亂之事，正準備叫司馬元顯問詢。
事關朝庭安危，司馬家族的身家性命，父子倆拋開嫌隙，商議出兵平叛之事。要知道孫恩以徵東將軍的名義向天子上疏，請誅殺司馬道子父子，爲叔父孫泰報仇。
得知兒子爲難不知派誰前去平叛，司馬道子淡然道：“孫賊看似勢大，其實不過是烏合之衆，北府軍至定然灰飛煙滅，孤覺得派謝琰前去更好。”
危難關頭，司馬元顯不再狂傲，懇聲問道：“父王，孩兒感覺派劉牢之前去平叛把握更大些，謝琰久不統兵，怕是紙上談兵多些，別誤了國事。”