京口有劉裕親自坐鎮，他在北府軍聲望極高，麾下有劉鍾、孟懷玉、孫處、到彥之,還有沈家兄弟，這些人都視劉裕爲主公，願意爲其效死。
至於廣陵，除了孟昶之外只有劉裕異母弟、徵虜府中兵參軍劉道規，實力遠不如京口。京口與廣陵隔着長江，劉裕亦無法調兵前往廣陵。
何無忌笑道：“徵虜中兵參軍屬(1)劉毅與僕素善，曾與僕言及討桓之事，稱德輿爲天下英雄，願隨德輿反桓。”
劉裕大喜，道：“希樂(劉毅字)向有大志，勇力過人，有他相助,大事可成。無忌，你可隨孟兄一同前往廣陵，與道則(劉道規字)、希樂暗中準備，隨時準備舉事。”
何無忌雖然不及劉裕聲威，但他是劉牢之的外甥，在北府軍中號召力極強。
許多事劉裕不便直接出面，何無忌是白身，劉裕便讓他出面遊說、拉攏反桓之士。
“此次僕進京，與弘農太守王睿、前河內太守辛扈興、振威將軍童厚之等人相見,這些人對桓玄篡逆都大爲不滿，一旦京口、廣陵舉事成功，可在建康作爲內應。”何無忌道。
孟昶因劉邁而失進，對劉邁恨之入骨，此次反桓生死莫測，決定拉劉邁下水，道：“刑獄參軍劉邁是劉毅的大哥，可派人送信給他，讓劉邁作爲京中內應。”
劉裕道：“豫州參事諸葛長民是愚的好友，此次進京愚與其見過面，觀其言行可知對桓玄亦懷不滿，可說其在歷陽起事，殺死刁逵。屆時京口、廣陵、歷陽三路齊進，京中又有內應，桓玄插翅難逃。”
安排已定，各自行動。孟昶與何無忌同到廣陵，對劉道規表明反桓之事，劉道規贊同。何無忌又說動劉毅，同時孟昶得妻子周氏相助，盡出家財收買軍中將士，購買輜重。
歷陽城，諸葛長民答覆劉裕，屆時願在歷陽舉兵殺死刁逵，呼應京口、廣陵起軍。
何無忌從廣陵返回家中，深夜藏於屏風之上書寫檄文。何無忌之母乃劉牢之之姐，看兒子每日忙碌，早已猜出幾分。
劉牢之身死，劉氏對桓玄懷恨在心，見兒子準備反桓，泣道：“汝能爲舅報仇，娘再無遺恨。”
得知劉裕同謀，劉氏喜道：“劉、德輿當世人傑，大事可成，桓玄必敗。”
萬事俱備，劉裕等人把起軍時間定在二月二十八日，京口、廣陵、建康、歷陽同時舉事。
二月二十七日，劉裕出城遊獵，隨行二十七人，還有不知真像軍兵百餘人跟隨。
二月二十八日，卯初時分城門開放，何無忌身穿傳詔服，冒充建康敕使朝刺史府前去，檀憑之、檀道濟、臧穆生、魏欣之等人護衛在他身邊，大聲呼喝避讓。
沿途遇到的官吏皆信以爲真，駐足觀看。桓修聽到稟報天子傳詔，忙命人擺香案前來迎接。
臧熹族子臧穆生看到桓修，搶步上前抽刀便刺。桓修毫無防備，當即倒地身死。臧熹，劉裕妻臧愛親之弟。
主簿魏詠之挺身而出，高呼道：“江州郭刺史奉乘輿反正於尋陽，我等奉密詔誅除逆黨，諸君稍安勿躁，等候劉內史安排。”
劉裕已經收到斬殺桓修的消息，讓隨從的孟懷玉、臧熹、檀韶、向靖、管義之、沈林子兄弟等人渡江前往廣陵支援。
撫軍司馬刁弘駐紮在城南，得知京口動亂的消息，忙帶了文武佐官率軍趕赴京口，發現城門已然關閉。
劉裕站在城頭，望着下面的兵馬道：“天子復位，下詔誅殺反逆，桓玄已死，京城已經重歸晉室，諸君皆是大晉之臣，莫非還想附逆不成？”
城下一陣騷亂，桓玄篡位原本不得人心，不少人信以爲真，悄然離開。刁弘見勢不妙，率衆退走。
二十八日，廣陵。主簿孟昶昨日說動刺史桓弘出城遊獵，卯時城門開放，刺史府官員先行出發前往獵場，桓弘辰時才起身，正在宅中喫早飯。
孟懷玉等人渡江來到廣陵，與劉道規、孟昶等人會面，得知京口已經得手，劉道規領着衆人直闖刺史府，斬殺了桓弘，廣陵易主。
已正時分，劉道規、劉毅率衆渡江前往京口與劉裕等人會合，按照計劃合軍攻打建康。
劉裕看到廣陵的兵馬超過千人，當即命劉毅率軍討伐刁氏。刁家三兄弟，家主刁逵，豫州刺史；老二刁暢，右衛將軍；老三刁弘，撫軍司馬，兄弟三人都得桓玄信任。
不久前刁弘率軍想要奪回京口城，被自己謊言騙走。而且刁家在京口廣置產業，家中奴婢數以千計，影響甚大，一理刁弘識破謊言，很可能捲土重來，不如先下手爲強。
先滅刁氏，能穩定京口形勢，而且刁家家產豐厚，可以充裝軍用，激勵將士。當然，也可順便報復一下當年之辱。
刁弘從京口城迴歸家中，二哥刁暢正好也在。刁暢從刁弘嘴中得知劉裕奪取京口，江州刺史郭昶之奉天子復位，建康城重歸晉室的消息，疑道：“愚三日前從京中而來，未曾聽聞江州之事，莫非劉裕虛言欺騙。”
派出家人外出打探消息，待得知劉道規、孟昶在廣陵殺死桓弘，方知劉裕是想在京口、廣陵起軍。
急忙組織部曲，發放軍械，想要起兵對抗劉裕，此時劉毅已率軍殺至。劉毅所部是北府精況，刁家部曲很快戰敗，刁暢、刁弘被殺，身在家中的刁雲、刁鋒等人亦被斬殺。
不到子時，刁家便覆滅，京口已定。劉裕盡起刁家糧帛犒軍，刁家積財如山，多不可數。劉裕下令將刁家財物堆積莊中，讓百姓自去取用，居然數日取之未盡。
京口百姓歡天喜地，對劉裕義軍大爲擁戴，紛紛投身入伍，一個時辰不到便募得青壯一千多人(2)。
對於劉裕來說，時間便是生命，募軍的同時劉裕招攬才力之士助己。何無忌推舉劉穆之爲主薄，處理文案事宜。
劉穆之住在城外，聽到京口城內嘈雜聲起，奔到路口觀望形勢。正好劉裕招攬他的信使來到，劉穆之思之再三，率家族追隨劉裕討桓。
劉簡之素有才幹，劉裕起事之前就想邀其加入，可是兩度前往都遇劉簡之招待賓客，無奈只得回返。劉簡之見劉裕兩度前來，發覺不對，命其弟劉虔之前往京口拜訪劉裕。劉虔之趕到京口時，劉裕已經佔據京口，劉簡之聞報，宰殺家中耕牛募聚青壯，飽餐之後率領他們加入義軍。