荊州刺史府，劉道規收到王鎮惡發來的公函，聲稱建康之圍已解，賊人敗走潯陽，錄尚書事劉裕正派兵追剿，雍州軍牽制變民軍的職責已盡，將率軍回返襄陽等等。
到彥之冷聲道：“變民軍從建康撤往潯陽，分明是有意再攻江陵，雍州軍此時撤出竟陵，居心叵測。”
劉道規肅容道：“求人不如靠己，諸位與愚齊心合力，定能擊敗變民軍。”
夏口，徐道覆率三萬大軍駐紮於此，得知竟陵雍州軍回師北上，笑道：“楊安玄欲坐觀虎鬥，此天助我也。”
當即下令，發兵攻打江陵城。變民軍將至的消息傳到江陵，城中謠言四起，稱建康已被盧循攻陷，派徐道覆率軍平定荊州。
桓謙來犯之時，江陵城中不少士族與桓謙暗通曲款，桓謙敗亡後，書信被劉道規所得，劉道規學曹操之舉，當衆焚書。
城中士族感驗其德，此次徐道覆來犯，紛紛出人、出糧幫着守城，城中秩序逐漸安定。恰巧索邈率軍趕至，帶來變民軍建康慘敗退守潯陽的消息，江陵城中一片歡騰，士氣大振。
劉道規與衆人商議破敵之策，建武將軍、司馬王鎮之認爲賊勢衆多，應該據城而守，待賊軍糧食耗盡再出擊。
檀道濟不贊同，認爲若是據城而守，賊軍必然縱軍四處搶掠，屆時就算退敵荊州也將糜爛不堪，不如早些與敵決戰，保全荊州百姓。
劉道規決意拒敵於江陵城外，戰場便選在王鎮惡所推斷的豫章口，命司馬王鎮之率兩千兵馬、百艘戰艦爲先鋒。
王鎮之大驚失色，以爲劉道規有意報復，讓自己前去送死，起身拜道：“賊勢洶洶，僅有二千之衆破敵非愚所能，請劉刺史另派驍將。”
劉道規道：“伯重(王鎮之字)曾與苻宏交戰多次屢屢勝之，智勇雙全，你率兵馬先行，愚率大軍隨後，定能克敵。”
王鎮之固辭，劉道規不允，只得黯然出堂先行率軍迎敵。
等王鎮之離開，至彥之道：“劉刺史，王司馬擅長守城，衝鋒陷陣誠非其能，愚願隨其一同出征。”
劉道規笑道：“愚知王司馬此去多半要敗，卻正要借其敗退引徐道覆入伏。”
看向左側的南蠻司馬劉遵，道：“慧明(劉遵字)，你暗中領一千五百人、六十艘戰艦潛伏在夏水之中，等王司馬兵敗變民軍追擊時，船隻經過半數後從夏水殺出，將變民軍截爲兩段，趁其驚惶之際破敵。”
劉遵是劉道規從母兄蕭氏舅，前次劉道規率軍出征桓謙，將南蠻校尉大印交於諮議參軍劉遵讓其鎮守江陵，擊敗桓謙後，劉道規便暫以劉遵行使南蠻校尉之職(南蠻校尉需朝廷任命，要走一遍任命程序，所以只是暫命)。
劉道規命索邈率馳援的輕騎潛伏在大江之南，若是變民軍從南登陸則擊之。
到彥之道：“徐道覆大軍三萬，江陵兵馬不過萬數，若再分兵人數過少，即使引得徐道覆入伏，區區千餘人也不過是以羊投虎，作用不大，反而易被賊軍分殲。”
劉道規也不多解釋，起身道：“愚意已決，諸公只需按軍令行事即是。”
徐道覆看到荊州軍只有百餘條戰艦，哈哈笑道：“兒郎們，衝過去，將這些官軍殺個落馬流水。”
變民軍士氣高漲，船隻在江面上扇形鋪開，朝着荊州船隊兜去。王鎮之見變民軍冒着箭中衝近，船上兵丁面露惶恐，腿腳打顫，知道難以力敵，下令往後撤走，變民軍緊追不捨，相隔不過十餘丈。
徐道覆暗中留意着荊州軍退逃的船隻，這些船隻胡亂搶道，互相碰撞不時有兵丁落下水去，有的船乾脆在江心橫轉，喊叫之聲響成一片，應該不是詐敗。
接連俘獲了十數只荊州船隻後，徐道覆已經認定荊州軍是真敗，命令身旁的傳令軍揮動旗語，變民軍的戰艦如同離弦之箭朝西射去。
豫章口轉瞬即過，徐道覆一心想俘獲前面的荊州艦隊，根本沒有留意這條支流，變民軍的船隻紛紛從豫章口經過。
不遠處，劉道規率領荊州軍剩餘的二百餘艘船隻、六千兵馬傾巢而出，與潰敗的前軍相逢。劉道規命人打出旗語，讓潰退的戰艦閃往兩旁，不要衝撞了主陣。
徐道覆所率的艦隊馳至，見江心中荊州艦隊立起風帆嚴陣以待。徐道覆指着荊州艦隊笑道：“諸位，荊州所有的兵馬皆在此，只要擊潰他們，江陵城措手可得。殺！”
變民軍以堅船高艦爲鋒，朝荊州軍衝撞過去。荊州艦隊最前列二十艘戰船一字排開，每條船上設兩架萬鈞神弩，等變民軍靠近一百五十步，“崩崩”聲不斷，數十隻粗如兒臂的強弩激射，將變民軍的船身撕裂。
這些船並沒有經過改造，被弩箭撕開口，江浪順着豁口滲入，船身開始傾覆。
徐道覆下令揮動旗語，將戰艦向左右繞行，準備從側旁攻擊。劉道規讓後列的船隻迎上，在江面上激戰。
此時，變民軍艦隊半數通過豫章口，劉遵率領伏船從夏水中橫切而出(1)，藉助水勢將變民軍艦隊衝爲兩斷。
徐道覆進攻江陵的三萬兵馬，從始興帶出精銳有萬餘，其他的皆是裹脅的百姓。與荊州軍接戰，徐道覆將麾下精銳一分爲二，自率六千精銳爲先鋒，其他四千人安排在末尾，中間是那些戰力低下的百姓。
劉遵從夏水中殺出，正好切中變民軍的軟肋，船隊擠作一團，根本組織不起反擊。劉遵下令縱火，濃煙滾滾而起。
徐道覆看到身後煙起，命一部分艦隊抵敵，自己帶着兩千兵馬急匆匆趕往豫章口。劉道規見良機出現，擊鼓而進，變民軍見頭領離開，沒有戰心，四散潰敗。
剛至豫章口，徐道覆還未傳令組織反擊，艦尾處又有殺聲隨風飄來。徐道覆大驚，荊州軍哪來的這麼多兵馬，莫不是劉裕率軍來了。徐道覆索性下令船隻隨着他向東衝去，等擊潰尾部的晉軍後再重整隊伍再戰。
艦隊順流而下，徐道覆一眼望見高高飄揚的雍字旗，失聲道：“雍州軍從何處而來，這下糟了。”
五日前，楊安玄隨王鎮惡大軍從竟陵撤走，劉衷率水師在揚口登艦，在一衆關注的目光中撤至章山休整。