前往商縣，要過上洛城。朱齡石與張鋒駐守在上洛城，城中有兵馬八千，陰績則駐軍在商縣，同樣是八千兵馬。
得知秦軍出藍田關(嶢關)奔上洛城而來，朱齡石笑道：“秦晉盟和，主公擔心先行出兵被朝臣攻擊啓邊釁，如今秦兵先至，正如主公所料。”
張鋒笑問道：“朱將軍打算據城而守還是迎頭痛擊？”
朱齡石知道張鋒的身世，這些年張鋒一直跟在楊安玄身邊如同弟子一般，若論親近自己尚不及他。
兩人在一起沒少議論過攻秦之事，朱齡石知曉張鋒立功心切，巴不得能一下子攻進長安，立功封侯。
雖然他也有這種火熱的心思，但身爲主將考慮的更全，而且年少時行事輕佻，致使舅舅身死，朱齡石深爲後悔，變得沉穩縝密起來。
“宗明(張鋒字)，秦軍來勢洶洶，兵力佔優，急於求戰，我等不妨以逸待勞，據城固守，待其糧盡退走時再行出擊。”朱齡石道。
張鋒笑道：“僕隨主公在洛陽、丹水與秦軍打過仗，楊佛嵩不過是手下敗將，朱將軍有些過於小心了。”
一旁侍立的校尉高林接口道：“當年在偃師城，主公以少勝多，大破秦軍，秦軍不足畏。”
朱齡石一皺眉，張鋒言下之意是認爲自己膽怯，不敢迎戰，便連高林也不把秦軍放在心上，看來數次戰勝秦軍，雍州兵將變得驕傲起來，這種心態可要不得，自己要寫信提醒主公。
表面不動聲色，朱齡石呵呵笑道：“宗明認爲可戰，不妨率五千兵馬挫敵鋒銳，若能取勝最好，若不能勝便合力守城。”
七月九日，秦軍至上洛城西北十里丹水南岸安營紮寨，姚弼把楊佛嵩召入帳中，商議攻打上洛之事。
姚弼知道：“楊將軍是百戰驍將，曾與楊安玄父子爭戰過，如何對敵愚願聽從楊將軍的建議。此戰關係到大秦安危，你我當齊心合力奪取商縣之糧。”
楊佛嵩知道姚弼想要謀奪太子之位，這次出戰對他甚爲重要。國君立誰爲儲楊佛嵩不想摻和，但姚弼願意把軍隊交給他指揮，楊佛嵩自然開心。
自投後秦以來，楊佛嵩東征西討立下不少戰力，但國主姚興認爲他打起仗來雖然勇猛，卻不能掌控全局，所以給他的兵馬不會超過萬人。這次姚弼將二萬多兵馬都交給他指揮，楊佛嵩打算奪取上洛，報順陽兵敗之仇。
紮營之後，楊佛嵩派兵馬四處砍伐樹木，打造攻城器械，準備三日後發兵上洛城。探馬飛報，上洛城晉軍出兵討戰，姚弼與楊佛嵩點率一萬兵馬出營迎戰。
張鋒領五千兵馬在秦營四里外布成方陣，見秦軍輕騎潮水般地從營中衝出，對身旁的高林道：“胡人就是馬多，若是能奪上千匹當屬大功。”
高林見秦軍陣型整齊，輕騎列於兩翼，聲勢浩大，人數比自家多出近倍。高林提醒道：“張將軍，秦軍勢衆，小心輕騎衝陣，應將戰車佈於兩翼，命長槊兵堅守。”
張鋒笑道：“僕帶足利箭，正要誘秦騎前來送死。”
楊佛嵩在馬上打量着對面的晉軍，他曾在東晉任平遠將軍、護氐校尉，管理氐人，後來不滿晉人對氐人的壓迫，憤然率軍投奔後秦，對晉軍的排兵佈陣方勢十分清楚。
眼前這些晉軍仍是盾牆立於前，長槊架其後，長槊之後是弓箭手，主將的位置應該在方陣的中間稍前位置。
楊佛嵩臉上現出一絲冷笑，今日便給晉軍一個慘重地教訓。