屯軍中應徵的青壯絡繹不絕，屯軍雖然也稱軍，卻是半農半軍，比起正規的軍兵待遇相差太遠。滅後秦、平譙蜀，兩場大戰讓數以萬計的將士得到封賞，不少將士是從屯軍之中選拔而出的。
看着原本平齊的兄弟升爲隊長、屯長、司馬甚至校尉，帶着豐厚的賞賜回鄉探親，封賞的田地數以百畝計,家中的婆娘換上新衣、穿金戴銀，家中小孩可以入學庠唸書，讓人羨慕得眼發紅。
當然打仗難免有戰死和傷殘的將士，但這些人家中得到厚恤，一家老小不爲衣食所憂，官府時常會派人前來探看，這讓不少人生出沙場搏功名的想法。
軍中隔上幾個月便會從屯軍中挑選精壯招募入伍，有志於從軍打仗的青壯訓練分外刻苦，平滅秦國後屯軍中多出數萬原本的秦軍，讓不少人感到了壓力。
雍公宣佈募軍兩萬,許多屯軍踊躍報名，那些歸降的秦軍更是積極，因爲雍公宣稱只要轉爲正兵，便同爲軍中袍澤，與晉軍兵丁一樣待遇，直接免除戰俘身份，家中授田、立功同等封賞。
募兵之事交給了司馬趙田，楊安玄暗中交待，招募歸降的秦軍數量要控制在五千以內，畢竟人心難測，要防着這些秦軍反叛。
大軍招募、聚集、訓練需時,魯軌興沖沖地趕至襄陽，楊安玄讓他操練新軍。眼下主公麾
下大將分散四方，很明顯雍公想讓他領兵與朝庭兵馬作戰。
每天詢問糧草輜重籌集的情況，然後到軍營看看魯軌操練新軍，到軍械司查看新型軍械的研發，火藥廠移至綿竹城，這讓即將暴發的大戰火藥數量不足。
看到楊安玄大舉募兵，劉衷順勢向楊安玄提出增加水師的數量。七月新糧入庫，今年糧食又是豐產，爲防穀賤傷農，楊安玄讓辛何收購了大量糧食，足以支撐數十萬兵馬所需。
手中有糧，心中不慌，楊安玄大手一揮，讓劉衷招募水師五千。
楊安玄命令魯軌率領新軍往南拉練，邊行軍邊訓練邊清剿山匪，在拉練中增強體質，增加戰鬥力和凝聚力。
雍州緊張備戰，楊安玄實際上並不着急，從襄陽前往江陵五百餘里，十天之內完全可以到達，若是輕騎五日內便可抵達。
楊安玄暗中叮囑魯軌放緩行軍速度，魯軌笑道：“主公放心，愚會趕在江陵城破之前到達。”
見魯軌完全明白自己心意，楊安玄笑道：“象齒久經沙場，自能把握好戰機。江陵出不了大事，即便劉裕佔領江陵，他也守不住，愚要趁其傾巢而出，給他一個教訓。”
八月十八日，徐逵之率一萬六千兵馬乘船從夏口尚漢江至揚口登陸，兵臨竟陵城。徐逵之指揮的一萬六千兵馬是北府軍的精銳，所執兵器皆是新鑄的刀槍，隨行還帶着千斤丹火。這些丹火是蔡洲所有
的庫存，劉裕都交付給徐逵之，一心想讓女婿立下戰功。
劉裕則率水師兩萬沿江而上，巴陵望風而降。劉裕率水師在巴陵稍歇，想讓徐逵之先行進攻江陵城。
八月二十日，荊州刺史司馬休之上疏朝廷，傳檄天下，控告劉裕之罪。
“……既位窮臺牧，權傾人主，不能以道處功，憂寵驕溢，自以酬賞既強，便情在無上，刑戮逆濫，政用暴苛。問鼎之跡日彰，人臣之禮頓缺……今雍公高義，率軍剋蕩寇逆，共御國難，旌旗所指，定能克敵制勝……”
楊安玄略作思索，道：“劉裕不臣，欺凌天子，誅除異己，欲行桓玄故事。願天下有識之士得檄之後，共興義師討逆，朝廷自當論功行賞。”
劉裕收到司馬休之的奏疏後，冷笑道：“冢中枯骨，垂死掙扎而已。”
隨奏疏而來的還有荊州治中韓延之的來信，韓延之在信中嚴辭拒絕了劉裕的拉攏，表明將與荊州共存亡。
劉裕將信展示左右，嘆道：“事人當如此矣。”
及至楊安玄的檄文傳至，劉裕看得滿頭大汗，道：“此戰若不能勝，恐天下皆舉反旗。”
劉裕不再等候徐逵之的消息，從巴陵前往江陵，沿岸有弩箭、投石車封江，不過劉裕最擔心的雍州火藥沒有出現，損失少量
的艦隻和將士後，劉裕來到了江安城。
江安城離江陵不足六十里，劉裕明顯感覺到兩岸的箭樓林立，投石車、弩箭密集，箭石如雨，而且江中被司馬休之下令以竹簍裝石沉江封阻水路，大型船艦根本無法通行。
與麾下商議後，劉裕決定派兵登岸破寨，先行奪取兩岸的箭樓、夯臺，保障水師能安全抵達江陵城下。
兩岸十分陡峭，壁立數丈，難以攀登。劉裕命劉鍾、劉粹各率三千兵馬攻打南北兩岸，司馬文思率軍守北岸、司馬叔璠守江南面。
劉鍾、劉粹兩人下令將士登走舸靠近岸邊，尋找登陸處，司馬文思下令射箭、投石，朝廷兵馬直至天黑仍無法登岸。
兩人垂頭喪氣前來交令，劉裕勃然大怒，命左右綁了兩人斬首。劉鍾急道：“宋公，僕寧死陣前，今夜願帶人夜襲。”
子時，夜黑無月，長江兩岸的箭樓上燃着火把，就像兩條火龍綿延在大江兩旁。
江水滔滔，水流平緩的河灘處都有荊軍的營寨，劉鍾帶着百餘人，兩條走舸悄然來到一處峭壁處。
壁高兩丈多，上面立着箭樓，劉鍾側耳細聽，只有流水聲。
劉鍾用手中矛在峭壁上鑿出凹洞，約有半隻腳掌寬，能夠站立往上攀。半個時辰後，劉鍾悄悄地登上峭壁，不遠處有處箭樓。
等登岸的兵丁聚至四十餘人，劉鍾帶了他們朝箭樓摸去，箭樓下有帳蓬，裏面鼾聲如雷。拔刀入內斬
殺睡夢中的荊軍，居然還未驚動箭樓上的守衛。
帶着數人登上箭樓，劉鍾見上面有兩名守衛，坐在地上頭一點一點地打着瞌睡。輕鬆解決掉兩人，劉鍾見未驚動荊州軍，忙令人前去報訊，讓人從此處登岸。
小半個時辰，有巡視的荊州軍經過，驚見箭樓上聚着數百人，這才發現朝廷兵馬登岸。
響箭示警，殺聲四起，朝廷兵馬發動攻勢，荊州軍抵敵不住，司馬文思帶着兵馬倉惶退走，北岸被奪。
第二天，劉裕率大軍登岸，一路勢如破竹，九月二日便兵臨江陵城下。南岸駐守的司馬叔璠只得撤軍回江陵防守。