劉敬宣召司馬司馬道賜、參軍闢閭道秀到大堂商議。闢閭道秀帶小將王猛子前來，聲稱有機要事稟報。劉敬宣不疑有他，命堂中侍立的屬僚和親衛都退出大堂。
闢閭道秀故意聲稱北冀州刺史楊孜敬命人暗中送信，讓他起兵反叛，劉敬宣大驚，連連追問細節。王猛子趁劉敬宣不注意，悄然轉至劉敬宣身後，奪取劉敬宣身佩腰刀,將劉敬宣刺殺。
闢閭道秀持劉敬宣人頭來到大堂外，宣稱奉旨殺劉敬宣討伐劉裕，堂外親隨見劉敬宣被殺，紛紛拔刀相向，司馬道賜、闢閭道秀以及王猛子當場被殺。
廣固城中羣龍無首，暫由別駕垣苗統率，垣苗原是南燕京兆尹，逃降劉裕後被授行軍參軍，後任北冀州別駕，劉裕用他安撫原南燕降人之心。
劉敬宣身死,垣苗控制不住局面，讓人向朝廷和身在江陵的宋公報訊。信使剛走三天，胡藩帶着北青州的兵馬就打來了，一路勢如破竹。
當初劉穆之以謀反的罪名殺降臣韓範和封融，原南燕的官吏對劉裕並不歸心。劉道憐鎮北冀州時，貪財搜刮，境內士族敢怒不敢言；後來劉敬宣任北冀州刺史，注意撫民、調和與士族間的關係，原南燕之地才逐漸對中原有認同之心。
劉敬宣被刺，北青州兵馬到來，所過城池紛紛投降,九月十八日胡藩便率
八千兵馬來到廣固城下。別駕垣苗索性獻城投降，胡藩輕取廣固城。
濟南郡太守向靖(劉裕稱帝稱向彌，避劉裕的祖父諱，劉裕祖父名劉靖)聞北青州兵馬入侵，忙領三千郡軍來搶奪廣固城。
胡藩與向靖交戰，向靖不敵，帶着百餘騎南逃。朱齡石接到胡藩奪取廣固的消息，從高平郡東向，過泰山郡取東莞郡，與胡藩合兵一萬八千人，繼續南下奪取琅琊郡。
彭城郡劉道憐與下邳太守檀韶正聚兵在彭城，準備攻打兗州，結果聽說北冀州丟了，忙以檀韶爲先鋒，過東海郡爭奪琅琊郡。
向靖一路南逃至琅琊郡治所開陽城，通過琅琊郡太守江夷應變。江夷命臨沂、華縣、陽都等周連城池將糧草、百姓集中到開陽城，得五千兵馬，六千青壯，以向靖爲統率。
朱齡石率先鋒抵達開陽城，向靖下令守城不戰。兩日後，檀韶率五千援軍趕至，與朱齡石在開陽城西激戰。
向靖從城中率軍衝襲雍軍，朱齡石率軍退走，駐於臨沂城(晉時臨沂在開陽之北五十里，現臨沂位置在開陽城南十餘里)，兩軍各守城池，雙方都沒有發動進攻。
胡藩沒有急着率軍南下，而是一路安撫佔領的北冀州諸城，毛修之奉楊安玄之命，從兗州派遣一批屯軍和官吏進駐北冀州，穩固政權。
竟陵城，劉裕率五千兵馬過華容到竟陵與到彥之殘軍會合，命人收斂徐逵之屍體運
往建康城。劉裕與妻子臧愛親僅有一女劉興弟，妻子已死，劉裕對這個長女越發疼愛，所以想大力培養女婿徐逵之，誰料徐逵之居然身死，這讓劉裕感覺愧對亡妻，無顏面對女兒。
兩日後，王仲德率一萬水師到達揚口，劉裕發動進攻。起初，沈慶之出城迎戰，劉裕親自披甲上陣，北府軍士氣大增。沈慶之抵敵不住，退守城中。劉裕下令日夜攻城，誓要抓住沈慶之爲女婿報仇。
楊安玄得知江夏參戰，急命劉衷率水師趕至章山，接魯軌大軍渡過漢江，襲擊劉虔之。
魯軌率軍突然殺至，劉虔之毫無防備，下令將士嚴守營寨禦敵。江夏軍隨行帶着大量的糧草，是準備給朝廷兵馬的補給。參軍孫長庸見雍軍人數衆多，勸劉虔之在雍軍合圍之前棄寨而逃，劉虔之置之不理。
半個時辰後，魯軌破寨，斬殺劉虔之，盡得江夏軍的糧草輜重，得降兵四千餘人。
楊安玄得知劉裕親自率軍來攻竟陵，生恐沈慶之有失，乘戰艦率水師沿江趕赴揚口，命魯軌迅速率軍南下匯合。
江陵城，劉鍾率師猛攻荊州城，司馬休之得知雍州援軍已經東向攻打江夏郡，深感沮喪，心知被楊安玄所誤。
好不容易捱到天黑，朝廷兵馬暫時退去，司馬叔璠滿面塵土地過
來道：“十五哥，這江陵城怕是守不住了，前次劉裕攻江陵留下的殘損又顯露出來了，朝廷兵馬知道虛實，今天幾次差點讓他們突了進來。”
司馬休之看着身邊疲憊不堪的將士，道：“琅琊王將宗室兄弟託付於愚，愚不能讓他們喪於朝廷兵馬之手，保全實力爲上，今夜便出北門前往當陽城。當陽不能守就逃奔襄陽，劉裕若是敢派兵攻打襄陽，就讓楊安玄與他相鬥。”
在荊州的司馬宗室有司馬休之、司馬叔璠、司馬文思、司馬楚之，司馬叔璠之子司馬靈壽、司馬道壽，司馬準、司馬景之兄弟，新蔡王司馬道賜(與被殺的同名)，司馬順明、司馬道恭、司馬愛之、司馬秀之、司馬天助、司馬楚之之子司馬寶胤)等十五人，若是他們被殺司馬氏大部分宗嗣都要斷絕了。
當夜，司馬休之率六千兵馬離開江陵城，帶着宗親前往當陽城。劉鍾生恐中伏，夜間不敢追擊，及至天明，留守江陵的將領開城投降。
劉鍾奪取江陵城後沒有追擊司馬休之，一面派人前往竟陵給劉裕報捷，一面疏通江道引水師到江陵城外駐紮。
對於荊州潰逃的殘兵敗將劉鐘沒有放在心上，前次平定劉毅他也參加了戰鬥，劉毅麾下的潰兵數以千計，太尉一紙公文相赦，潰兵盡皆望風來降。
江陵城刺史府內燈火輝煌，美酒佳餚歌舞麗人，歡聲笑語酒菜飄香。城中門閥
士族前來犒軍，城頭變幻大王旗，身爲門閥當然要緊跟步伐，昨天跟司馬休之稱兄道弟，今天便能與劉鍾杯酒交歡。
水師營寨同樣在歡慶，戰事已定劉將軍特許可飲酒慶賀，將士們一年難得有幾次喝酒喫肉的機會，一個個興奮地議論着此次會得到什麼獎賞。
劉鐘沒有留意到，有一隻雍州水軍就潛伏在江陵西的枝江中。楊安玄命劉衷派一隻水師前往江陵，這隻雍州水師百艘船、三千人悄然由揚口入公安，駐紮在荊州水寨中，江陵城中知道的人很少。
這隻雍州水師的統領是五品振武將軍周由。說起來周由也是命運多舛，他本是左衛軍桓修的手下，受人排擠來到楊安玄的巡江營；巡江營中周由與劉衷官階相同，俞飛、孟龍符、陳漁、錢磊等人都在其下，更不用說丁全、黃富這些小兵了。