此處是個南北向的谷地，東西兩面是山，中間是條長四五里、寬約半里許，兩頭收窄的梭狀。
劉裕站在東面的山坡上往下張望，數里長的範圍點着十數堆篝火，隱綽綽看得見火堆旁的人影，偶爾有人影晃動，應該是巡邏的守兵。
“敬光(沈田子字)，你帶一千人摸到那頭去,半個時辰後愚發動攻擊，你在那邊設伏阻截。”劉裕交待道。沈田子領命帶着一千兵馬繞道前往山谷的另一頭。
沈田子離開不久，身後便隱約傳來喊殺聲，夜深人靜，山谷迴音，劉裕臉色大變，聽出是駐營所在。事急矣，此時回師亦晚，劉裕決定即刻對谷地中的雍軍發動攻擊。
率軍朝谷地衝去，劉裕發覺不對,谷地內的雍軍有人往兩側山中逃竄，但大多數人在篝火旁一動不動，箭雨落在他們身上也沒有動靜。
及至近前，看清草人披着袍服坐在篝火旁。篝火搖曳，晃得劉裕眼前發黑，四周黑影幢幢，彷彿有無數鬼影潛藏在暗中窺視，隨時撲將過來。
劉裕久經沙場，心神稍亂便鎮定下來，山谷狹長，要迅速離開,不然容易被困其中，任人宰割。
“速退”，一聲令下，速退的呼聲迅速往後傳去。
可是暗夜之中，山谷入口處僅有三丈寬，已有一千多名將士入谷，後面的人仍向裏走，得到命令後
在谷口處擠成一團。
“嗖、嗖、嗖”，冷箭從兩旁的山腰處射出，落在人團身上，慘叫聲響成一團，有傷亡將士倒地，入口處越發擁擠不堪。
劉裕醒悟中了埋伏，恐怕兩頭都有雍軍在阻截，入口處已經擠成一團，強行突圍傷亡很大。
片刻之間劉裕有了決斷，高聲喝道：“隨愚往前衝。”雖然前面的出口也有雍軍設伏，但是沈田子率軍前往那頭，屆時裏應外合突圍的機會更大些。
奔至出口，卻見橫七豎八地堆放着樹木、石塊將道路封堵住，已有箭只從兩面山中射出。
到了這時只有用人命填了，劉裕一面組織人手冒着箭雨搬運堵路的雜物，一面命令兵丁往兩旁山中殺去。
危急關頭，沈田子帶人趕到，兩邊齊動手，通道被打開，而登山的兵丁也同設伏的雍軍相遇，混戰在一處。
劉裕在親衛的保護下出了狹谷，恨聲道：“一定是雍州援軍趕到了，趕緊回竟陵。”
天明時分，劉裕與到彥之的潰軍匯合，得知駐營被襲。劉裕生恐雍軍追來，帶着潰兵匆匆回到竟陵城，清點隨行的兵馬損折了近半。
一面派人搜尋潰逃的兵丁，一面加緊修補破損的竟陵城，這回輪到朝廷兵馬守城了。
雍軍援軍從天而降，只可能通過水路，劉裕讓王仲德水師在揚口立水寨，嚴防雍州水師到來。
楊安玄與沈慶之會合，昨夜伏擊劉裕一回，總算報了竟陵被奪之
仇。來到江邊燃起狼煙，很快劉衷率艦船前來會合。
登船之後，楊安玄沒有急着前去搶奪竟陵城，而是回師在章山(今荊州長林縣東北六十里，漢水之東，在竟陵和石城中間)腳下暫時安營，等候江陵的消息。
很快，司馬休之率宗室敗走當陽、周由領水師將朝廷水師船隻焚燒大半的消息送至，楊安玄哈哈笑道：“周明撫這次立下大功，愚一定要重賞他。”
緊接着，趙田從襄陽送來急報，告知楊安玄司馬道賜與闢閭道秀刺殺劉敬宣，胡藩抓住機會出兵奪取了廣固城，與朱齡石一起輕取了大半北冀州之地，目前朱齡石與檀韶在琅琊郡中對峙。
楊安玄興奮地拍手，笑道：“能取北冀州之地，與北青州連通呼應，大勢已成矣。”
此次與劉裕征戰，楊安玄最大的目的已經達成，形勢一片大好，剩下的便是奪回江陵城了。
竟陵城，劉裕先後收到水師遭創，北冀州丟失劉敬宣被刺身死的消息，原本因徐逵之身死留下的暗傷發作，再也支撐不住，病倒在榻。
劉裕病倒，謝晦等人皆知若是消息傳出，朝廷兵馬不戰自潰，屆時雍軍趁勝追擊，能否保住建康都難說。
劉裕亦知自己病得不是時候，告訴麾下對外聲稱宋公正調集兵馬，準備一舉攻破襄陽
城，消滅楊安玄。
夏口虞丘進，以及江州、湘州、豫州都收到宋公的召集令，紛紛派兵馬前來竟陵和江陵，半月之內，朝廷新增兵馬二萬六千餘人，戰艦六百條，水師近萬人。
章山，楊安玄看着輿圖上標註的朝廷增兵情況圖有些摸不到頭腦，暗衛送來的諜報表明劉裕增兵並非虛張聲勢，難道劉裕想與自己一戰定勝負嗎？朝廷這段時間增兵，章山大營的雍軍也在增加，各處的郡軍、屯軍相續到來，新增兵馬一萬五千餘人。
司馬休之得知楊安玄屯兵於章山，親自趕來向楊安玄求懇，請他出兵奪回江陵城。楊安玄好言撫慰，稱解決了竟陵的朝廷兵馬就順勢奪回江陵城。
最後，楊安玄給了司馬休之三千兵馬，讓他回去守穩當陽城，等候雍軍反攻的消息。
朝廷兵馬與雍軍在江上對峙，雷聲大雨點小，除了水師的艦隻遇到發生小型交戰外，雙方都按兵不動。
宋公劉裕向朝廷奏請，與雍軍交戰將士們多有傷殘，請多派醫官前來診治。
隨船而來的呂醫官世代行醫，是建康城最好的郎中，替劉裕診過脈後，道：“宋公是傷心過度致使鬱積在胸，需靜養消淤，好生調養，不然釀成隱疾後患無窮。”
劉裕苦笑，自己與楊安玄爭戰，正在關鍵時期，如何能安心靜養，此戰若是輸了，恐怕離死不遠了。
謝晦等人大驚，若是劉裕有個三長兩短，他們
這些表明態度追隨劉裕的人也會隨之失勢，甚至有性命之憂。
這些人力勸劉裕先回建康休養，反正江陵已然奪取，對外亦可交待。
京中，劉穆之得知宋公病倒的消息，忙向琅琊王奏請，以雍、宋兩公交戰，自損實力，令親者痛、仇者快，讓胡虜有機可趁，請求再次出動騶虞幡，讓雙方罷兵。
司馬德文在京中消息閉塞，只能通過太常司馬珍之，司馬府的一些官吏嘴中得知朝野動態。昨日，司馬德文從曾安口中得知，江陵已被宋公所奪，司馬休之等宗室逃往雍州，雍公楊安玄與宋公劉裕在竟陵相持，互有傷亡；劉敬宣被司馬道賜刺殺，司馬道賜被劉敬宣麾下反殺，北青州別駕胡藩和兗州別駕朱齡石出兵平亂，北冀州已被雍公所得，劉懷肅與朱齡石在琅琊郡交戰……