隨着天氣轉寒，劉裕的病反見沉重，漸漸有風聲傳出，麾下兵馬隱現不安。劉裕預感到事情不妙，打算等病情稍輕便率軍前去打上一仗，安定軍心。
章山,雍軍營寨，楊安玄收到諜報，稱劉裕可能生病。雖然劉裕時不時會在軍中出現巡視，但時間不長，而且兩頰潮紅，時不時咳嗽兩聲，對外只稱染了風寒。
楊安玄笑道：“劉德輿此時染疾，真乃天助我也，拖得越久，於朝廷兵馬越發不利。永明,象齒，你們要嚴緊防範，當心劉裕率軍來襲。”
正當雙方磨拳擦掌準備決戰之時，王鎮惡送來的一封急報讓楊安玄憂心不已，不得不分心北方戰事。
…………
八月，楊安玄命蒯恩和朱超石出兵仇池，奪取武都、陰平等郡，恢復原秦州之地，讓秦州、北雍州、梁州聯成一片。
仇池面積很小，僅有武都、陰平兩郡之地。位於漢中郡之西北、梓潼郡以北、汶山郡東北，北面從西往南依次與西秦、天水、略陽、扶風接壤,在西晉時屬於秦州之地。
三國之時，楊騰(白馬氐族首領)聯合馬超、韓遂、楊秋等人反抗曹操，後敗於曹操，氐人楊千萬被曹魏封爲百頃氐王。
西晉元康六年(296年)，氏
人齊萬年率關隴各族起義，楊千萬之孫楊飛龍養子楊茂率四千部衆至仇池，立前仇池國，向晉室稱藩，受封驃騎將軍、左賢王，轄武都、陰平二郡。
東晉太和十一年(371年)，前秦苻堅派楊安攻佔仇池，前仇池國滅，氐人歸附前秦。前秦苻堅南下攻晉敗於淝水，前秦瓦解。楊定(前仇池國宗室楊佛奴之孫，苻堅之婿)收集舊部衆返還仇池，稱龍驤將軍、仇池公，向東晉稱臣，爲後仇池國。
楊定死後其堂弟楊盛繼位，爲求生存先後向後秦、東晉、桓楚、北魏等國稱藩；“善待士，爲流、舊所懷”，仇池國內較爲安定，呈現繁榮景象。
可惜和平繁榮被雍軍的到來打破，雍軍自陳倉、成固兩個方向出兵，氣勢洶洶地殺至武都郡。
仇池國因仇池山而得名，前仇池國立都駱谷；後仇池國都於歷城(一說在甘肅西河縣北，一說在成縣北，本書取成縣北)，城垣依山而築，非常雄峻。
得知雍軍犯境，仇池國主楊盛召聚兄弟子侄商議對策。
平南將軍揚撫不以爲然地道：“我國高山峻頂、峽谷幽深，道路迤邐、狹窄多彎、到處都是懸崖峭壁，只需憑隘而守，雍軍難以前行。雍軍深入國內、補給困難，到時像以前那樣，等來敵糧食耗盡，再出兵追擊即可。”
安南將軍楊難當曾被其父楊盛送到長安爲質，娶姚氏女爲妻，姚秦敗亡之後楊難
當帶着姚氏逃回仇池，楊盛封其爲徵東將軍。
楊難當見過雍軍的厲害，道：“以秦國之強盛亦亡在雍軍手中，仇池不如秦國遠甚，舉國之力與之對抗亦難，千萬不可等閒視之。”
“難當，那你說該如何破敵？”楊盛問道。楊難當是他的次子，入長安爲質後見多識廣，提出的建議很合楊盛的心意。
徵北將楊玄是楊盛長子，楊難當的大哥，道：“武王(楊定，後仇池國第一任國主)因兵敗乞伏乾歸之手含恨而終，向其子乞伏熾磐求救，豈不是認賊爲親。再說，乞伏熾磐與雍軍打得火熱，前段時間還出兵相助雍軍從夏國奪取了安定郡，豈會幫我們？依愚看，還不如遣使向大夏王稱臣求救。”
楊難當笑道：“大哥只知其一不知其二。乞伏熾磐此人野心勃勃，豈甘心受控於晉人，其派兵協助雍軍攻打安定郡，是爲了從雍軍手中得到軍械。秦軍此次助攻安定郡，從安定郡擄走了數萬部衆，晉北雍州刺史王鎮惡大爲不滿，派遣使者讓他歸還擄走的百姓。”
楊盛點點頭，道：“不錯，乞伏熾磐爲人隱忍，權謀過人，其接任國主以來，(西)秦四處出兵搶掠，屢敗吐谷渾和南涼。南涼連年不收，上下飢窘，南涼主禿髮傉檀率軍往西攻擊乙弗鮮卑搶糧，留太子禿髮虎臺守樂都(南涼國都)，乞伏熾磐卻趁這
個時候攻打樂都。說起來禿髮傉檀當年不僅收留了乞伏熾磐，還將女兒嫁給了他，乞伏熾磐真是狼子野心，與赫連勃勃何異。”
龍驤將軍楊倦道：“南涼恐怕真要亡在這位西秦國主手中。愚聽商賈說秦軍出征前枹罕南山有五色雲現，乞伏熾磐認爲是祥兆，親自率領二萬兵馬攻打樂都，估計很快就會有結果了。”
楊難當聽衆人興致勃勃地談論南涼，苦笑道：“仇池自身難保，還是想想如何應敵吧。”
楊盛聽過五色雲的傳說，對乞伏熾磐甚爲忌憚，道：“靠人不如靠己，還是先嚴守關隘，與雍軍相持，要是真的抵禦不住，再向(西)秦求救不遲。”
雍州大軍兵分兩路，蒯恩自八月十六日自陳倉出兵六千，走故道(陳倉道)先取故道城(今陝西寶雞縣的西南部一帶)，繼續往西南前往鳳州(今鳳縣一帶)；朱超石領五千兵馬從成固先至漢中南鄭，然後向西取沮城(今陝西勉縣茶店鎮一帶)，然後與蒯恩大軍會師於河池(今甘肅徽縣，與廣西河池同名)，一起向西取下辯(今甘肅成縣)，奪取仇池國都歷城(今成縣北)。
八月十九日，蒯恩至故道城，故道城守將苻期歸降，留下八百人守故道，蒯恩讓苻期爲嚮導，前往鳳州城。八月二十七日，雍軍攻打鳳州城，九月六日破鳳州城。九月九日，蒯恩率軍往河池進發。
朱超石所率的
兵馬八月十五日出成固，八月十七日過南鄭前往沔陽(今陝西勉縣，非湖北仙桃市，1)，取屯積的軍糧後往西北取沮城，九月二日，朱超石奪取沮城。九月十二日，蒯恩軍與朱超石軍會師於河池城下。
歷城，楊盛大爲驚惶，沒想到雍軍如此兇猛，一個月時間不到就打到了河池城，河池城離歷城不過百餘里的路程，若是河池被奪，仇池危矣。
派平南將軍楊撫率三千兵馬馳援河池城，楊盛決定派楊難當爲使者前往枹罕，向(西)秦稱臣，請求秦兵來援。
…………
七月十八日，乞伏熾磐率軍抵達南涼國都樂都，南涼太子禿髮虎臺登城拒守，乞伏熾磐下令從四面發動攻擊。
南涼撫軍從事中郎尉肅建議徵召城中漢人守外城，精兵退守內城，這樣兵力就不會分散，只要堅持到國主回師，秦兵必敗。