劉道憐大驚失色，將江陵城僅剩的三千水師全部派出阻敵，同時下令讓到彥之在揚水岸邊夯築高臺，設投石車和強弩封鎖水面。
當陽城，司馬休之接到楊安玄的信，楊安玄語氣婉轉地表示要司馬休之全力發動攻擊，奪回江陵城。
司馬休之得信後，將司馬國璠、司馬楚之等人召集商議。
司馬國璠道：“眼下雍公四面受敵，魚復城被奪，情形危急，是想通過攻打江陵來減緩壓力，牽制劉裕的進攻。”
司馬休之嘆道：“我等寄人籬下，若不從命，等劉裕戰敗楊安玄，同樣無容身之處。不如聽命攻打江陵，若能奪回荊州，還有個安身之地。”
司馬楚之贊同道：“叔父說得不錯，到彥之章山大敗，揚口水師損失慘重，荊州水師前去奪取魚復城，江陵城空虛，正是反攻的良機。”
司馬休之捋着鬍鬚沉吟道：“愚敗走江陵之時，隨行的兵馬不足五千，此次反攻江陵主要還是要靠雍軍。”
司馬休之任荊州刺史時交結世族，厚待兵卒，輕徭薄役，頗得人心。劉裕奪取荊州，隨之敗逃前往當陽的兵馬有四千餘人。
司馬楚之心中酸楚，說起來晉室江山是司馬氏所有，而這不到五千的兵馬是司馬氏最後的希望。
攻打江陵，決不能將自己的老本賠光，不然即便打下江陵城也是爲楊安玄做嫁衣。
司馬楚之強笑道：“愚率軍抗擊劉鍾，寧遠將軍張誕還算配合，雍公命愚等進攻江陵，相信張將軍也收到了雍公的命令。”
正說話間，門外小吏稟報，寧遠將軍張誕求見。張誕與司馬休之是舊識，當年桓玄殺戮北府舊將，司馬休之、劉敬宣、高雅之等北府將領決定逃奔(南)燕、(後)秦，江都長張誕被招攬加入了雍軍。
楊安玄待張誕不錯，授其寧遠將軍、鎮守丹水城，張誕能力有限，敗給秦將楊佛嵩，楊安玄並沒有怪罪，後來任其爲巴郡太守。
劉裕與楊安玄爭奪益州，戰事頻發，張誕年歲已大，主動向楊安玄要求回了襄陽。劉裕攻荊時，楊安玄派他率軍與魯軌一起在當陽一帶防禦。
司馬休之起身相迎，與張誕把臂入內，笑問道：“廣由可是爲攻荊一事而來？”
“季預兄說得不錯”，張誕慢條斯理地捋着鬍鬚，道：“不知季預兄作何安排？”
司馬休之苦着臉道：“愚麾下僅有三千餘人，守住當陽已是勉強，哪有餘力進攻江陵。”
張誕明白司馬休之的心意，道：“此次攻打江陵，雍公命愚全力配合，兵馬調動聽從季預兄安排。”
司馬休之暗喜，雍軍有一萬多人，若是聽由自己指揮，確有可能攻下江陵城。
張誕不急不緩地道：“還有一個好消息告訴季預兄。錢將軍昨日破揚口水寨，並派遣偏師從揚水攻打江陵。”
司馬休之並無喜色，道：“劉道憐無膽鼠輩，若江陵告急必會命竟陵到彥之回援，到彥之是沙場名將，他若駐守江陵，江陵難下矣。”
一旁的司馬楚之雄心勃勃地道：“戰過方知。”
午時已到，劉鐘下令吹響號角，麾下兒郎開始收縮後撤，這時司馬楚之的隊伍也響起號角聲，雙方開始脫離戰鬥。
劉鐘有些恍神，宋公五路攻雍，其餘四路都取得戰果，唯有自己這路被擋在當陽城外。司馬楚之年紀雖輕，作戰勇猛，麾下兵馬是百戰雄師，自己想盡辦法也無法破敵。
得知劉粹奪取魚復城的消息，劉鍾暗自心急，劉粹立下大功將來肯定要位居自己之上。看着數裏外的當陽城，劉鍾眉頭緊鎖，要想什麼辦法才能破城？
聽聞建康城送來一批丹火，劉鍾決定向劉道憐申領數千斤，或許能收到奇效。
司馬楚之率軍迴歸當陽城中，城門在身後緩緩關閉，司馬楚之讓兵丁回營歇息，自己策馬來到府衙見司馬休之。
司馬休之問道：“德秀，你這幾日觀敵可有收穫。”
司馬楚之思索道：“朝廷兵馬不復當初銳意，顯露出疲態，雍州水師在揚江上馳騁，小侄估計劉道憐很快便會命劉鍾回縮固守江陵城。”
司馬休之道：“劉鍾用兵謹慎，即便撤走也會做足準備，你要小心他設伏。”
“愚知道。”司馬楚之胸有成竹地應道：“劉鍾若要撤走無非兩條道，一是過沮漳水前往枝江，一是南下沿襄荊古道前往紀南城，屆時愚率輕騎見機行事。”
雍軍有四千輕騎，張誕年老不願親自沙場廝殺，索性將雍軍交於司馬楚之指揮，司馬楚之調動雍軍只需通知他一聲，張誕從不耽擱。
劉鍾派去要丹火的信使空手而歸，卻帶回來讓他回撤枝江城的命令。劉鍾本無戰心，將麾下一萬一千兵馬分成三部，每部相隔十里，輪番後撤前往枝江城。
當陽和枝江間相距五十餘里，劉鍾將兵馬輪番撤走行進的速度緩慢，一天僅能行進三十里，途中要渡過沮漳河。
申初到達沮漳河畔，劉鍾看到前來接他過江的數十條小船，這樣的小船一次僅能裝十數人，自己上萬兵馬還有許多輜重，要什麼時候才能過完河。
劉道憐也是沒辦法，荊州水師大部被劉粹帶走，剩下的小部也派往揚水攔截雍州水師去了，這數十條小船還是蒐羅江上的漁船前來充數。
劉鍾當即下令在沮漳河東岸紮營，派人飛報刺史劉道憐，要改變行程直接南下紀南城，讓他派人前來支援。
看到劉鍾拔寨撤走，司馬楚之沒有急着追趕，派出偵騎打探劉鐘的去向，偵察是否有伏兵潛伏。
得知劉鍾將兵馬分成三部徐徐而退，司馬楚之一時間找不出破綻，與張誕商議後，帶了四千輕騎遊弋在側，尋找戰機。
劉鍾兵馬在沮漳河邊停下，司馬楚之打算趁劉鍾大軍渡河之時發動衝擊。可是偵騎稟報，河上僅有數十條小船，不見荊州水師。
司馬楚之醒悟過來，笑道：“荊州已無水師，劉鍾怕是過不了河了。”