虞丘進在沙場征戰近四十年，最初隨謝玄討伐苻堅，封爲關內侯；後跟隨劉裕討孫恩、戰盧循，平定南燕，徵劉毅、司馬休之，累功升任爲輔國將軍、秦郡太守、龍川縣侯；劉裕登基，加授太子右衛率。
江湖越老，膽子越小，虞丘進與雍軍作戰，小心翼翼，只求安穩。寧遠將軍竺靈秀提議雍軍數量不多，應分師北上襲擊安陸城，將雍軍從城池中調出，尋找戰機殲滅之。
虞丘進思之再三，以雍軍在溳水兩岸雍軍設有戍堡，船艦強行突破損傷過大爲由拒絕，竺靈秀暗歎虞丘進老邁怯敵，不復當年之勇。
曲陵城，沈慶之亦不甘守城，西北連戰皆捷的消息刺激着每一名雍軍將領，司馬德文在洛陽重新即位，但幾乎所有人都知道主公代晉而立只是時間問題，對於武將來說，加官進爵要用戰功說話。
沈慶之尤感壓力，他是楊安玄的妹夫，雖然寧朔將軍、江夏太守的官職實打實靠的是自家戰功，可是總堵不住背後的閒言碎語，所以沈慶之對自己說，一定要立場大功勞讓人無話可說。
宋軍攻打江夏郡，沈慶之感覺機會到來，若能打敗虞丘進則可順勢佔領溳口，爲將來進攻夏口做好準備。
沈慶之主動從安陸率軍出征來到曲陵，尋求與宋軍決戰。可是虞丘進穩打穩紮並不急進，在曲陵城東、南方向築長圍、挖深溝，看不出有進攻的態勢。
沈慶之率軍突襲過數次，宋軍稍加接觸便退回營寨，等雍軍退走後又重新築圍。沈慶之率軍發動夜襲，發現宋軍防守嚴密，兵馬剛出曲陵城，示警的煙火便點起，幾無漏洞。
雙方對恃近月，除了偶爾發生的小規模接戰外，虞丘進連曲陵城的城牆都未觸及。沈慶之無奈，只得每日派偵騎到宋軍營寨外謾罵嘲笑，對着營寨撒尿羞辱。宋軍將士怒火填膺，可是虞丘進下令不準出戰，宋軍鬱悶不已，議論紛紛。
虞丘進歸王仲德所統，劉裕稱帝建宋，以王仲德佐命之功，加封其爲左衛將軍、江州刺史、領太子左衛率、新淦縣侯，食邑二千二百戶，位在諸臣之首。
得知虞丘進堅守不戰，王仲德派人詢問虞丘進爲何不戰，虞丘進稱懈怠雍軍軍心，然後尋隙一戰勝之。王仲德讓虞丘進酌情處置，宋軍明面上的質疑才消失。
數日後，斥侯稟報，雍軍每隔五日從應城運送糧草前往曲陵城。虞丘進問明運糧的牛車足有五六百輛之多，僅有千餘雍軍押運。
經過兩次確認，雍軍確實每五日運送一次糧草，因水道被宋軍掌控，只能走陸路，從應城到曲陵五十餘里，糧車辰時出發要到申時才能到達。
虞丘進召來竺靈秀、陸仲元等人商議，竺靈秀笑道：“要破雍軍，先絕其糧道，此天賜良機也。”
這段時間，虞丘進閉寨不戰，竺靈秀憋着一肚子氣，好不容易有了出戰的機會當然不肯放過，請纓伏擊雍軍糧隊。
算算時間，後日便又到了雍軍運糧的時間。竺靈秀力主派三千兵馬乘船潛伏在應城和曲陵之間劫糧。虞丘進知將士思戰，只得叮囑竺靈秀速戰速決，焚燬糧食後速速回返。
五月八日午時，雍軍糧車果然出現。竺靈秀設伏的地點在距曲陵二十餘里處，事先派出斥侯偵探過，除了押運糧草的雍軍並無埋伏。
官道上糧車東倒西歪，足有裏許多長，劃開幾個草袋看見裏面都是白花花的大米，有人提議將這些糧食運回大營。
竺靈秀有些意動，營寨內的糧草並不充足，而且多是陳米，這些陳米是拍寶會上換得，煮成飯帶着一股黴味，難以下嚥。
雍軍丟下的米都是上好的大米，還有百餘車麥粉。竺靈秀看了一眼不少牛隻就在山腳下喫草，道：“快去趕牛，一刻鐘後出發，能拉多少算多少。”
兵丁看到這麼多牛，若是能帶回軍營可以大大地改善伙食，哪肯輕易放過。一刻鐘後，召聚的號角聲響起，可是宋軍還分散在四周驅趕牛羣。
竺靈秀心中發急，從發動襲擊到現在已近半個時辰了，若讓曲陵城中的雍軍得到消息派輕騎趕來，那可大事不妙。號角聲不斷催促，宋軍將士才從四面八方趕着牛羣笑着趕來。
七手八腳地套上牛車，準備驅趕牛羣往溳水船艦停泊處趕去，這才發現不少牛車的車軸被砍斷了。又解牛換車，耽誤的時間可不短。
竺靈秀心中發急，顧不上糧食了，大聲喝道：“將這些糧食焚燬，趕着牛趕緊回去。”
話音未落，蹄聲已然從南面隱隱傳來，雍軍的輕騎自曲陵城出動了。
此處離登岸處有四里多遠，趕在輕騎到來之前登船已然來不及了。竺靈秀下令先將糧車、糧袋布成簡易的工事，倚陣而守。又派出偵騎告知戰艦，讓虞丘進火速來接應。
沈慶之領着五百輕騎、三千步卒不急不緩地往劫糧處趕來，他早就打定主意通過糧草誘宋軍出戰，魚兒終於吞了餌，豈能讓他脫了鉤去。
五百輕騎先行，遠遠望見結陣的宋軍，沈慶之並沒有上前衝陣。帶着兒郎往溳水馳去。宋軍出現在應城和曲陵之間劫糧，不用問乘坐船艦至此，先搶奪船艦斷其後路。
宋軍的百艘戰艦停靠在溳水西岸，剛接到通報得知己軍遇伏，急忙駛離江岸。百艘船多是十餘丈條的艦隻，相互擠撞在一起將江面塞得嚴實。
這時沈慶之帶着輕騎趕到，事先準備好的火藥罐送上，火箭引燃後有二三十艘船籠罩在火海中，其他的船艦朝下游逃走。
等江上船艦散盡，沈慶之這才帶了輕騎來到宋軍佈設的“糧”陣，鳴響號角那押糧的千名雍軍率先趕至，一刻鐘後曲陵城中的兩千雍軍也到來。
看着四周涌現的雍軍，竺靈秀心中暗惱，不該起了貪念，將勝局變成了敗局。
沈慶之先命人將牛羣驅趕到一處，約有三百來頭，竺靈秀以爲沈慶之要驅使牛羣衝陣，下令將士嚴陣以待。
哪料沈慶之根本沒有發動攻勢，眼前這夥宋軍已是甕中之鱉，他準備利用這夥宋軍圍點打援，消滅虞丘進派來的援兵。
半個時辰後，逃回的戰艦將竺靈秀被圍的消息奏報給虞丘進，虞丘進蒼眉緊鎖，不用問，雍軍正等着宋軍前去援救呢。
寧朔將軍陸仲元小心翼翼地道：“虞公，三千兒郎命在旦夕，不能棄之不理，末將願率軍前去救援。”