留下三千兵馬守營寨，虞丘進帶着四千兵馬乘船前去救竺靈秀，留着遇伏點還有十餘里便找尋登岸處，越是情形危急越不能亂，虞丘進向四周派出偵騎，打探清楚情況後，才率軍緩緩前行。
離着竺靈秀的陣地還有三裏多時，沈慶之率輕騎擋住去路。此時天色漸暗，虞丘進命將士布成方陣，派人通知竺靈秀突圍與其合兵。
竺靈秀回報虞丘進，稱其以糧車結成工事，並簡單地挖掘出溝渠，請虞丘進率軍進入陣地，夜間可以抵禦雍軍進攻，待明日天明後再一起突圍南下。
於是，虞丘進率軍緩緩前行，沈慶之帶着輕騎在陣外往來突襲，宋軍以盾牌護在外圍，有如龜殼，箭只對宋軍造成的傷亡不大。
但結陣緩行，速度也如龜行，三裏多地走了小半個時辰還有裏許才能到達竺靈秀的陣地。
此時天色已暗，虞丘進看到竺靈秀佈設陣地中的火光，就是三百餘步外，一個急衝半刻鐘就能到達。
“弟兄們，前面就是陣地，咱們入陣就不用怕雍軍了。”虞丘進高聲吼道：“準備全力出擊。”
號角傳達軍令，宋軍蓄勢待發，準備向前疾奔，而竺靈秀也下令將士準備好弓箭阻敵，自己也做好準備隨時出陣接應虞丘進。
黑暗中，虞丘進和竺靈秀都沒有看到沈慶之命人將牛羣驅趕過來，沈慶之決定用火牛計。
王慧龍在大索城外以火牛破敵的戰例由參謀部整編後在軍中宣講過，沈慶之對參謀部編髮的戰例十分看重。他自知識字不多是短處，楊安玄時常提醒他身爲大將要有勇有謀，沈慶之將數十個戰例記得滾瓜爛熟。
楊安玄告訴沈慶之，王慧龍所施的火牛陣是在戰國時田單的火牛計上所改進，天下道理是相通的，如何用要因地制宜、靈活使用。
號角聲響，宋軍開始拼命朝前奔去，沈慶之帶着輕騎向後撤走，牛尾巴上的葦束被點燃，牛羣喫痛，朝前衝去。
三百多頭牛猛撞入宋軍陣營，將宋軍衝得七零八落，四散躲避瘋狂的牛羣。沈慶之率領雍軍緊跟在牛羣后殺入宋軍陣列之中，馬踏刀砍，宋軍潰敗。.
百餘步外的竺靈秀看着援軍被牛羣衝散，心知坐看援軍潰敗，自己困守陣地也只能坐以待斃，於是鳴號率軍出陣相救。
混戰之中，虞丘進與沈慶之撞見。沈慶之一羣將士護着一名老將，心知極可能是虞丘進，策馬揮槊殺去。
虞丘進的親衛拼命抵擋，但沈慶之勇如猛虎，身邊將士皆是輕騎，片刻功夫就將這羣親衛殺盡。虞丘進持刀在手，力戰而死。
沈慶之命人割下虞丘進的頭顱，用竹竿挑起傳示宋軍。宋軍見主將身死，紛紛敗逃，竺靈秀收攏不住兵馬，只得亡命向南逃竄。
見宋軍逃走，沈慶之留下步卒打掃戰場，自己率輕騎先行回返曲陵城，然後帶着曲陵城的兵馬連夜出城，隱伏在一側等候宋軍潰兵到來。
兩刻鐘後，竺靈秀帶着潰兵逃到營寨，陸仲元驗明兵馬身份後下令打開寨門放潰兵進寨。見到狼狽逃回的竺靈秀，方知虞丘進已經戰死，還來不及多問，就聽營寨內亂聲喧譁，火起四起，喊殺聲震天。
沈慶帶着兵馬夾雜在潰軍中朝宋軍營寨衝去，等營寨內的宋軍看清雍軍隨着潰軍來襲，已經來不及關閉寨門，衝入寨中的雍軍四處縱火。
聽到喊殺聲越來越近，竺靈秀嘆道：“此處已不可守，陸將軍咱們趕緊退守溳口吧。”