趙奢發動猛烈反攻，秦軍潰不成軍，狼狽撤退，閼與成功解圍。
趙何封趙爲馬服君，官位與廉頗、藺相如看齊，並任命許歷爲國尉。
秦王國宰相魏冉，推薦客卿竈給秦國王嬴稷，命他率軍進攻齊王國，佔領剛邑、壽邑，用來增加自己的封地陶邑。
中大夫須賈與隨從范雎，出使齊王國，齊國王田法章因范雎口才敏捷，十分欣賞，特地贈送他一些貴重禮物，須賈認爲一定是范雎泄露了國家機密，否則國王怎麼會那麼尊重他。
回國之後，稟告宰相魏齊，魏齊發現表現自己忠貞的時候已到，於是大排筵席，宴請賓客，把范雎當衆摔倒在地，亂棍捶打，任何呼冤辯解，都不置理。范雎肋骨被打斷，牙齒被打落一地，只好假裝死去。被竹蓆包起來，像丟死狗一樣丟到茅廁裏。魏齊得寸進尺，爲了展示愛國的高尚情操，讓賓客們輪流往他身上撒尿，用以警誡後人不要做賣國賊，不要對敵國胡說八道。
等衆人散去，范雎纔開始掙扎，向守衛苦苦哀告說“求你把我弄出去，我會厚謝。”
守衛答允。
於是建議魏齊准許他把竹蓆裏的屍首拋掉，魏齊已喝得大醉，順口應允。
范雎才被擡到野外。
不久，魏齊酒醒，後悔沒有查看清楚，下令通緝。
魏王國小市民鄭安平，窩藏范雎，更改姓名叫張祿。這時，秦王國官員王稽，出使魏王國，范雎趁夜晉見王稽，王稽驚爲奇才，把他送上轎車，祕密載回秦王國，推薦給國王嬴稷，嬴稷在行宮中接見。范雎已經進入行宮的長巷，卻假裝不知道。
嬴稷的那些宦官們怒火中燒，警告范雎說“你竟敢如此無禮，大王即將駕到。”
范雎說“什麼大王？貴國只有皇太后、穰侯罷了。”
嬴稷隱隱約約的聽到這話，於是，支開左右侍從，跪着問說“先生，請你指教。”
范雎嫌虛說“哪裏哪裏。”
嬴稷求三次，范雎仍無動於衷。
嬴稷說“你真的永遠不肯教導我呀。”
范雎惶恐說“我那敢如此，只不過我一介流亡的儒生，跟大王交情疏遠，但我所提的建議，卻跟大王有密切關係。置身在別人骨肉之間，雖然願盡愚忠，不知道大王心意，到底如何。所以大王三次垂詢，都不敢回答。因爲今天在大王面前晉言，明天就可能遭到誅殺，我不逃避誅殺，人生終有一死，若然我死能有利於秦王國，也甘心情願。最怕的是，我死之後，天下賢能之士，再不敢前來效力，再也無人敢提意見。”
嬴稷跪着不動說“先生說的這是什麼話，今天我能見到先生，實在是我的福份，是上天讓我來增添你的麻煩，請你來保存我大秦先祖的祭祀。事情不論大小，上至我孃親，下至大臣，都請你指教，不要懷疑。”
范雎拜謝，嬴稷也拜謝，范雎說“以秦王國的強大，戰士們的英勇，面對列國，好像兇猛的獵狗搏擊跛腳的兔子。可是函谷關卻整整，關閉十五年，不敢進山東一步。主要原因，是大王的舅父魏冉沒有盡忠報國，給大王設計的戰略有錯誤。”
嬴稷繼續跪着說“請告訴我有什麼錯誤。”
不久，竊聽的人以爲沒有什麼要事，便退走。
之後，范雎單刀直入說“魏冉穿過魏王國和薛國而攻擊剛邑、壽邑，是一大失策。當初，齊國王田地，南攻楚王國，破軍殺將，開拓疆土一千里。可是結果一寸土地都得不到，爲什麼？是形勢不允許。後來，各國發現齊王國國力枯竭，聯合圍攻，齊王國幾乎滅亡。齊王國攻擊楚玉國的唯一收穫，是讓利於魏、韓。我認爲大王應確立遠交近攻的大戰略。得一寸土地，就永遠是秦王國的一寸土地。得一尺土地，就永遠是秦王國的一尺土地，再不會喪失。如今，韓魏兩國位於中原心臟地帶，是天下的門戶。大王如果想稱霸天下，必須跟中原接近，掌握門戶後，再對楚王國和趙王國施加壓力。楚王國強，我們就幫助趙王國；趙王國強，我們就幫助楚王國。楚趙兩國都依靠我們，齊王國必定恐懼。到那時候，魏王國和韓王國，就成了我們的俘虜。”
嬴稷喜出望外，任命范雎爲客卿，磋商軍務。
范雎逐漸受到秦國王嬴稷信任，逐漸掌握實權。
於是，在一個適當的時機，范雎晉見秦王，建議說“我在山東時，只聽說齊王國有田文，沒有聽說齊王國有國王。只聽說秦王國有太后、有魏冉，也沒有聽說秦王國有國王。獨掌政權的才叫國王，決定利害的才叫國王，制定生死的才叫國王。如今，太后把大王拋在一邊，徑自號令天下。魏冉出使外國，回來後從不向大王報告。羋戎、嬴悝，橫行專斷，毫無顧忌。嬴顯來去自如，對大王也不理睬。四位貴族各自爲政，國家如果沒有危險，是不可能的。在這四位的壓力下，誰還管誰是國王？”
嬴稷不禁打了一個冷顫。
范雎說“魏冉依靠大王的權勢，狐假虎威隨意壓制各國，用秦王國的國書，走遍天下。無論攻擊任何一國或任何地方，沒有軍隊膽敢拒絕調遣。戰勝時，戰利品都送到他的封地陶邑。戰敗時，人民的怨恨卻轉嫁給國家。我聽說過，果實太多，會壓斷樹枝，樹枝折斷後，會傷害到樹根。一個國家除了首都外的其他城市，如果太多太大，一定危害到中央。官員如果受到過分的尊重，功高蓋主，大王會被忽視。淖齒控制了齊王國，結果是箭射田地的大腿，抽田地的筋，把田地懸掛到樑上，隔了一夜，才號叫而死。李兌獨攬趙王國大權，把太上皇趙雍囚禁沙丘，餓了一百天，把他活活餓死。我看秦王國四位貴族的行事作風，也是淖齒、李兌之流。三代之所以亡國，在於君王把大權交給臣僚，他自己卻一味喝酒打獵，荒廢朝政。而他所授權的親信，又都妒賢害能，欺上壓下，滿足一己的私慾，從不替君王着想。君王又不覺悟，所以喪失政權。現在，從最低級的官員到中央大吏，那怕是大王你的左右侍衛，幾乎全是宰相魏冉的黨羽，大王終日遭監聽，臣每每想到大王孤立無援，便禁不住替你汗流浹背。一旦你不幸死亡，主宰秦王國的恐怕不是你的子孫。”
嬴稷恍然大悟，於是下令禁止皇太后再過問政事，把魏冉、羋戍、嬴悝、嬴顯的職務，一律廢除，並遣送他們回到他們的封邑。任命范雎當宰相，封爲應侯。
(本章完)