隨着衡陽的戰略地位越來越重要，修建大橋，保持鐵路通暢越來越重要。
1942年12月，國民政府下定決心。本來國家財政極爲艱難，仍然拿出150萬法幣鉅款。1943年8月開始修建，12月終於完成，長427米，分爲公路橋和鐵路橋兩層，共花費法幣166.62萬元。此時大橋剛開通半年，要炸橋，所有的人心裏都很不好受，工兵雖然在大橋上放置了炸藥，但卻遲遲下不去手。
也就在這時，八路軍的3營在楊大眼兒和袁懷志的帶領下趕到了湘江大橋。
袁懷志直接與準備炸橋的第10軍的工兵連李上尉見面，李上尉就說：“你們不用來了，我們馬上就要炸橋了。”
“你們打算怎麼炸橋？”袁懷志問。
“自然是把大橋都炸掉。”李上尉說。
“這樣會浪費很多的炸藥，而且，小鬼子是兔子尾巴長不了的，等打跑了小鬼子，我們還要把橋修上，如果都炸了，以後修橋的困難會很大。”
“那有什麼辦法，上峯已經下了命令。”李上尉說。
“這樣，兄弟，你把這橋交給我們八路軍，你們只管撤退，炸橋的事情交給我們。”
“那可不行。”李上尉連連搖頭。
見李上尉死活不答應，袁懷志就說：“這樣吧，我來的時候，支隊長已經拿出了一個方案，你們可以炸燬兩個橋臺、四個橋墩，鋼樑墜入湘江。這樣一來，大橋仍然保存一部分，以便於戰後修復。”
“這倒是一個好辦法。”李上尉眼睛一亮。
說實話，國家花費了這麼多的錢建湘江大橋，要是都炸了，誰都於心不忍，可是如果按八路軍的辦法來，就可以將損失降到最低，而且也完成了任務。
“兄弟，那就這麼辦！”
李上尉說完就安排人放置炸藥，準備炸橋，而3營則主動請纓斷後，在工兵連完成任務之後掩護其撤退。
夜已深。
“嘩嘩……”
湘江的水滾滾流動，月亮不知什麼時候從一片烏雲籠罩中頑強的鑽了出來，清冷的月光照在大地之上，彷彿給大地罩上了一層銀色的紗巾。
湘江大橋的橋頭前，一片寂靜，就在這時，一個腦袋從黑暗中探了出來，隨後又縮了回去。
“摩西摩西，支那人並沒有炸燬湘江大橋，我軍可以通過。”
“納尼？大橋並沒有人把守。”
“嗦嘎！全速前進！”
不一會兒，一支數百人的鬼子部隊急行軍來到了湘江大橋前。
爲首的一個鬼子少佐哈哈大笑道：“愚蠢的支那人，竟然沒有炸燬大橋，也沒有派人看守大橋，這是天照大神在庇佑我大日本皇軍！”
“前進！”
隨着鬼子指揮官的一聲大吼，二百多全副武裝的鬼子一路小跑衝上了湘江大橋。
;“轟！”
一巨驚天動地的巨響自湘江大橋上發出，整個大橋瞬間毀於一旦，而橋上的二百多鬼子，也伴隨着這巨大的爆炸聲，葬身於滾滾的江水之中……
鬼子的如意算盤打得很好，在佔領衡陽飛機場後，立即對飛機場進行修復，然後利用飛機場起降戰機，對衡陽城發動不間斷的空襲。
“嗡嗡……”
衡陽飛機場上空，十幾架鬼子轟炸機不斷的盤旋，第44航空隊隊長廣瀨茂駕駛着一架九九式轟炸機在飛機場上空飛來飛去，只見整個機場一片火海，下降一些高度後可以看來，飛機場的設施基本上被炸燬，就連跑道也無法使用，到處是一片混亂，根本無法起降戰機。
廣瀨茂知道，機場被破壞到了這個程度，短時間內是根本無法啓用了，無奈之下，廣瀨茂只好下令自己的機羣飛回長沙附近的機場……
衡陽外圍的戰鬥已進行了幾天時間，鬼子雖然不斷向前推進，但每推進一步，都要付出巨大的代價，完全是用人命去換取中國守軍的陣地，第68師團已是傷筋動骨，漸漸有了不支的態勢。
也就在這時，68師團的第58旅團主力，於25日17時已迂迴到衡陽以南約10公里的東洋渡，並於當晚20時開始西渡寬約500米、流速每秒爲兩公尺的湘江。
這是守軍無法防禦的，畢竟這一線湘江一直向南延伸幾十公里，根本不可能處處設防。
在守軍激烈的抵抗下，終於在26日拂曉大部至湘江以西，到達衡陽城南1.5公里一帶的黃沙嶺，距離衡陽城已近在咫尺。
至此，經過一週的苦戰，鬼子第68師團終於接近了衡陽城外的中國守軍主陣地。
與此同時，116師團也在向衡陽城不斷的逼近。在衡陽大戰之前，鬼子使用了2個師團又1個旅團夾擊薛長官的第4軍，打了三四天就佔領了重鎮長沙。
第4軍號稱鐵軍，被稱爲粵軍之母，也是薛長官看家的部隊。第4軍的戰鬥力強於方先覺的第10軍，長沙的防禦工事和火炮數量也強於第10軍。
鬼子認爲，佔領衡陽最多幾天時間，甚至第10軍可能聞風而逃。鬼子中很多軍官攻打衡陽之前根本沒有考慮到會有什麼艱苦作戰，而是在研究怎麼追擊第10軍潰逃的部隊。
誰也沒有想到，進攻衡陽竟然會如此的艱難，在68師團屢屢受挫的情況下，第116師團的進攻也遇到了很大困難，但相比較第68師團來說，他們的情況要好的多。
116師團是在抗日戰爭爆發後的1938年（昭和13年）5月15日在京都留守的第16師團負責編組的特設師團。
成軍之後，116師團立即編入中支那派遣軍作戰序列被派遣往中國戰線進攻華中地區，以4個步兵大隊爲基礎編組爲石原支隊並參加了武漢會戰，此時的司令官是巖永汪中將，116師團是一支老牌勁旅，也是第十一軍的主力部隊。
與68師團比起來，116師團遇到的麻煩要少得多，雖然也遇到了中國軍隊的頑強阻擊，耽誤了很長的時間，0但他們還是一路殺到了衡陽城外圍的張家山附近……