婁山關位於婁山主峯之中，北拒巴蜀、南扼黔桂，爲黔北咽喉，自古以來便是兵家必爭之地。關上千峯萬仞、重巒疊峯、峭壁絕立、若斧似戟、直刺蒼穹，如果此時有衛星地圖當能看出,它其實就是在一處險山之間的峽谷小道上建立的關城。
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劉綎在堪輿圖前對二人解說道：“婁山關一夫當關萬夫莫開,最是易守難攻不過，此爲黔北第一險要,萬峯插天、中通一線，但也正因如此，一旦婁山關若失，播州即將無險可守。
因此，我軍此番不可強攻，需再分左右兩路奇兵自小路攀巖而上，然後直插婁山關背後！如此內外夾擊，三面克敵，婁山關可破也。”[注：播州即後世遵義，楊應龍老巢海龍囤位於後世遵義市匯川區高坪鎮海龍屯村雙龍組。]
馬林仔細看了看堪輿圖，不由得憂心忡忡，遲疑道：“這婁山關兩側皆爲高崖絕壁，即便劉兄所部登山渡水如履平地，能夠攀援而上，可再下至婁山關卻談何容易，這豈不是枉送將士性命？不如設計誘敵出關再行殲滅，後使火器破其關門，剿滅殘敵如何？”
劉綎笑道：“馬兄此計也不是不行,只是過於費時，且婁山關對播州而言至關重要，若我不能立刻攻下，則叛軍援軍必會抵達，到時便更難攻取。
馬兄，我意婁山關既然險要，便更應從意想不到之處攻其不備，方能一舉克之。至於如何從斷崖之上攻入關內，這個我自有辦法，還請馬兄拭目以待。”
馬林是馬芳三子，從小主要練就最精的是治騎，其次則是守城，而對於這般山中險峻之地的作戰則確實涉獵較少，此刻他其實覺得攻克婁山關幾乎無解，但既然劉綎說得如此胸有成竹，那也只好姑且聽之。
二十九日，明軍於婁山關外大菁口列陣，只見大菁口亂石大木構置高牆,設有木柵十四座,兩側皆有深溝，關外遍地陷阱路障，掩埋木樁竹籤，障礙重重。另有哨樓三座，是專爲遲滯攻勢所設置。
劉綎、馬林、麻鎮三將坐鎮陣前，以都指揮使王芬爲先鋒，指揮明軍沿路拆除路障。明軍分列四陣，第一陣主拆路障，打開通道，另有盾牌手協護抵擋弓弩；第二陣隨後跟進，待命衝鋒；第三陣皆備火器，射程較遠的三號炮負責炮擊關樓，以掩護第一陣行進；第四陣持火槍、弓弩列於第三陣周圍，一防敵軍奇兵偷襲炮陣，二以射擊關樓敵軍來掩護火炮等攻堅利器。
播州軍雖無火器之利，但也箭簇如雨，明軍前進受阻，即便有盾牌抵擋，卻仍有不少明軍中箭身亡，還有一些誤中陷阱。
幸而明軍火器營及時掩護，火炮隊很快壓制關牆，火槍隊推進射擊，弓弩隊間隙壓陣，而播州軍缺少與火器作戰歷練，在明軍炮聲轟鳴，彈丸箭簇密集的攻勢之下，播州統兵舍人楊兆麟中彈，提調、坐寨等皆當場陣亡，守兵更是多有死傷。都指揮使王芬領明軍趁勢連攻近十道柵欄，前鋒突入婁山關下。
這兩路軍都是自帶口糧，在嚮導引領下從婁山關兩側小徑而入，砍樹開道，攀藤而上，向婁山關後方迂迴。
由於山勢着實奇險，沿途多爲峭壁，明軍失手墜崖而死者不在少數，熟苗嚮導再三叮囑需極度謹慎，千萬不可急躁，必須謹記其所劃定路線行進。此時衆人發現山間道路極其狹窄，很多地方僅能供一人通行，劉家軍縱然以山地戰聞名，此時也是舉步維艱，很多人心中難免有些許恐慌，以至於行進緩慢，步步驚心。
這一路上，山中時而云霧瀰漫，時而又山風強襲，明軍在嚮導指揮之下，遇狂風則緊抓山藤岩石，遇雲霧便就地歇息等待雲開霧散。即便如此，仍有部分明軍將士運氣不佳，墜落山下，屍骨無存。
好在歷經艱險之後，劉家軍不負衆望，真的攀藤而下，左右兩路終於繞至婁山關後。
除分兩路奇兵之外，劉綎還另分一路從婁山關右側樵夫小徑翻越小婁山，向白石口方向祕密行進，以防播州軍偷襲。三路奇兵終在白石口會合，明軍留一路鎮守白石口，其餘兩路開始從婁山關後發起攻擊。
此時婁山關前仍然激戰正酣，十四道柵欄已皆被明軍拆毀，陷阱盡除，明軍主力魚貫突入，播州軍死守關門，弓弩箭矢即將耗盡。由於失去弓弩之後的他們不敢坐等擁有火炮的明軍抵近轟擊關城，迫不得已之下只好分兵一半出關迎戰。
劉綎、馬林見敵軍出關，不由大爲振奮，號令衝殺。劉綎、馬林、麻鎮三人亦先後上馬出戰。劉綎仍是那個劉綎，二話不說便揮刀殺入敵陣，當即便衝倒數人，周圍苗兵一擁而上。劉綎善步戰更勝騎戰，因此翻身下馬避開槍簇，揮刀砍殺，橫貫四方，數招之下便已斬殺苗兵五人，由於他殺人實在太快，使得周圍苗兵一時竟不敢近前。
而此時苗兵中竟然有認識劉綎者，看清來者何人之後嚇得驚呼：“劉大刀至，勢難抵擋，播州休矣！”周圍播州軍聽得是當年劉綎已殺至眼前，一時間氣勢大衰。
馬林是騎兵將領出身，此時雖然大股騎兵施展不開，但小股騎兵還是能用一用的。騎兵將領的特長之一便是對瞬間戰局的精準把握，此時他見劉綎以其威名震懾得播州軍氣勢瞬間矮了一截，立刻知道機會來了，親領家丁馬隊陡然加入戰局，左衝右殺，反覆衝擊，出關的播州軍很快亂成一團。
此時奇兵從後攻至婁山關，婁山關守軍原本看了關外劉綎之後就已經涼了半截腰，現在又得知後路失陷，立刻戰意全失，紛紛棄守關隘，四散奔逃。明軍再行掩殺，一鼓作氣衝過婁山關乘勝追擊，直追至永安莊方纔作罷。
馬林此時對劉綎已經心服口服，盛讚道：“劉兄果然勇冠三軍，所部更如山中猛虎，勢不可當。這婁山關重山峻險，劉家軍竟能在如此短的時間之內尋路攀登翻越，甚至以三路奇兵包抄其後，小弟實在不敢想象。
劉家軍今日一戰，想必已令叛軍深知何爲天兵。至於劉兄本人更是驍勇無敵，劉大刀之名一經喊出，播州全軍氣勢都弱了三分，足可見昔日劉兄平定九絲、都掌諸蠻時是何等威風，思之令人嚮往。”