樂乘敗走，廉頗不再堅守，於是投奔魏王國，可是魏王國對他不信任。
趙軍屢屢被秦軍擊敗，趙偃想重請廉頗出任統帥，廉頗也願意繼續爲祖國效力。趙偃派遣使節前往拜訪，試驗有沒有復出的可能性。廉頗的仇人郭開，用重金買通那位使節，要使節想辦法阻撓。廉頗接見使節，當場展示他的體力，一頓飯喫下一斗米、十斤肉，然後披甲上馬。可是使節回去後，報告說“廉頗將軍老而彌堅，飯量尚好。可是他陪我坐的那段時間，卻去了三趟茅廁。”
趙偃認爲廉頗已不勝重任。廉頗久候不見召回，大失所望。楚王國派人祕密迎接，教他擔任大將。可是，楚王國軍隊的腐敗，早已病入膏肓，無藥可治，完全喪失戰力，無法立功。廉頗感嘆說“我思念趙王國戰士。”
最後，在壽春逝世。
趙王國國王趙偃眼見軍中無將，於是任命李牧當大將，攻擊燕王國，佔領武遂、方城。
李牧是趙王國邊塞軍良將，曾經駐防代郡、雁門，爲了防備北方匈奴部落南侵，依照需要，自由任用官員。所收賦稅，不呈繳中央，而直接交給邊塞軍司令部，作爲軍費。李牧每滅殺牛宰豬，定必犒賞戰士，騎馬射箭，訓練精良，嚴密把守關卡，派出大量間諜，對敵情瞭如指掌，下令說“匈奴部落一旦南下，協助人民在第一時間把牛羊趕回城堡，登城固守。膽敢擅自與匈奴交戰，一律斬首。”
匈奴部落屢次進擊，烽火一起，人們躲避一空，邊塞軍也按指示行動，不跟匈奴交鋒。這樣過了幾年，人們並沒有受到損失。匈奴部落譏笑李牧是個膽小鬼，連邊塞軍也認爲統帥懦怯。趙國王責備李牧，李牧仍不肯改變戰術。趙國王大動肝火，派人接任統帥位置。
一年下來，趙軍不再退讓，接受挑戰並主動出擊，結果出師失利，死傷慘重，邊境一帶，變成戰場，人民既不能耕田，又不能放牧，舉目一片荒涼，民不聊生。
國王無可奈何，再命李牧官復原職，李牧聲稱他有病在身，趙國王施加壓力，非復職不可，李牧說“一定要聽信我的話，請允許我仍使用以前的老辦法。”
趙國王答應。李牧再防邊疆，繼續堅壁清野。幾年下來，匈奴部落一無所獲，但仍肯定李牧對他們心懷畏懼。趙軍戰士們每天得到賞賜而無所事事，精力充沛，都願一決勝負。李牧知道時機已經成熟，精選戰車一千三百輛、戰馬一萬三千匹、驍勇戰士五萬人、弓箭手十萬人，加強戰鬥訓練。然後，放出牧人和牛羊，佈滿原野。
匈奴部落立即派小隊人馬入侵，李牧下令稍有接觸，即行敗退，並且故意留下十餘個敗兵遊卒，讓匈奴部落劫掠。
匈奴部落首領單于得到消息，親率大軍深入，李牧節節敗退，派出左右兩翼向匈奴兵團後路迂迴，使匈奴兵團陷於重圍。趙軍四面夾攻，殺十餘萬人，匈奴部落狼狽逃走。李牧追擊，順道掃蕩襜襤部落、東胡部落、林胡部落。單于幸而衝出重圍，向北逃亡，十幾年不敢接近趙王國邊境。
於是姬喜任命劇辛當遠征軍統帥，大舉攻擊趙王國。趙王國三軍統帥龐煖，率軍迎擊，格殺劇辛，俘虜燕軍二萬人。
楚王國、趙王國、魏王國、韓王國、衛國，再締結南北合縱同盟，一致合力抗秦。推選楚王國國王羋完，擔任盟長兼聯軍統帥，春申君黃歇擔任幕僚，向秦王國發動反擊，攻陷壽陵，直逼函谷關。
秦王國守軍關門大開迎戰，五國聯軍不敢交鋒，一鬨而散。
羋完認爲聯軍潰敗，黃歇應負責任，對他開始疏遠。觀津人朱英，向黃歇建議“楚王國是世界公認的強國，可是在你領導下，卻衰弱成這個樣子。不過我認爲你也不應該擔負這個責任，先王時代，跟秦王國和好，二十年間，秦王國不侵犯我們，爲什麼？只因爲秦王國如果取道黽厄塞，危險性太大，如果取道分裂了的周王國，背後就是韓魏兩國大軍，腹背受敵，危險性太大。現在形勢大變，魏王國滅亡就在旦夕之間，不能照顧它的屬地許邑、鄢陵，兩城遲早會割讓給秦王國。到那時候，秦軍距陳丘只剩下六十里。我預料秦楚兩國，將每天陷於纏鬥。”
於是，羋完聽從黃歇建議，楚王國遷都壽春，把壽春改稱郢都。並把黃歇封到吳城，仍行使宰相職權。
嬴政登位時，年紀尚輕，太后趙姬經常跟文信侯呂不韋偷情。嬴政稍稍長大，呂不韋恐怕事情敗露，將爆發大獄，於是心生一計，他的隨從中有位嫪毐，呂不韋宣稱嫪毐作宦官，送進皇宮，侍候趙姬。
趙姬芳心大悅，久而久之，生下兩個兒子。嬴政因孃親的緣故，把太原封給嫪毐，並且委任他主持國家大事，權傾中外，炙手可熱，勢利眼之徒紛紛投靠，要求做他的門客。終於紙包不住火，有人向嬴政揭發真相，嬴政下令調查。
嫪毐不敢面對，決定發動兵變。於是使用御璽，徵調軍隊，攻打嬴政度假暫住的雍縣蘄年宮，企圖捕殺嬴政。嬴政下令宰相昌平君、昌國君集結部隊迎擊，在咸陽巷戰，誅殺幾百人。
嫪毐兵敗逃走，被追兵生擒。
秋季。
屠滅嫪毐三族，行車裂之刑，把嫪毐和他的黨羽五馬分屍。嬴政越想越怒不可遏，認爲屠滅三族的重刑，仍然太輕，再下令捕殺所有姓嫪的人。隨從門客中，罪狀較輕的，有四千餘家，全部放逐到蜀地。又恨孃親淫蕩，把她囚禁在雍縣萯陽宮。
(本章完)