羋心無奈，軍中不可無將，只好順水推舟，任命項羽當上將。
十二月。
楚國武安侯劉邦率軍抵達慄縣，中途跟剛武侯相遇，趁剛武侯不備，發動襲擊，把他四千人的部隊吞併。跟魏國大將皇欣、武滿的軍隊會合，大敗秦軍。
故齊王國國王田建的孫兒田安攻下濟北地區，率軍追隨項羽，參與援趙行動。
章邯建築甬道，直抵鉅鹿城下，運輸糧餉給圍城的秦軍副將王離。王離兵多將廣，糧秣充足，攻擊越發猛烈。鉅鹿城裏，彈盡糧絕，窮途末路，守軍寥寥無幾。張耳不斷派人催促陳餘進擊，陳餘考慮到自己兵力有限，無法跟秦軍對抗，不敢貿然行動。
一直拖延了幾個月，張耳由失望生憤怒，派張黶、陳澤去責備陳餘說“當初我跟你是刎頸之交，如今我和大王身陷窘境，而你手下大軍數萬，卻在旁靜坐，袖手旁觀，不肯相救，還談什麼同生共死？如果你願意履行誓言，爲什麼不出兵聯合抗擊秦軍，爲國捐軀又如何？何況還有十分之一二機會活命？”
陳餘說“已深切瞭解，然而目前確實無法伸出援手。強攻只會讓軍隊白白犧牲，魯莽行事，實非大將所爲。我所以不死，只是打算保留此身，替大王和張耳報仇。一定要同時送命，就像用肉去喂餓虎一樣，有什麼用？”
張黶、陳澤要求同死，陳餘無奈，交給他們五千精銳，先行試攻。結果全軍覆沒，無一人能生還。當時，齊軍、燕軍，都來相救，張耳的兒子張敖，在代郡一帶招兵買馬，集結一萬餘人，都緊傍陳餘紮營，恐懼秦軍的強盛，沒有人敢發動攻擊。
項羽格殺宋義，威名震撼楚國，先派當陽君和蒲將軍率軍兩萬人，渡過黃河，搶救鉅鹿。攻勢稍稍順利，便摧毀章邯所築的甬道，於是王離軍缺乏糧秣供應。
這時，陳餘派人前來求援。於是項羽親率軍隊渡黃河，前去救趙以解鉅鹿之圍。楚軍渡過漳河以後，項羽讓士兵們吃了一頓豐盛的飯，每人再帶三天干糧，然後傳下命令“把渡河的船鑿穿，使其沉入河裏，把做飯用的鍋砸個粉碎，把附近的房屋放把火統統燒燬。”項羽斷絕一切後路，表示他寸土不讓，有進無退、一定要奪取勝利的決心。
於是包圍王離，跟秦軍短兵相接，九次合戰，最後把秦軍擊敗。章邯率軍撤退，各國援軍纔敢乘勢進擊，斬殺蘇角，生擒王離。秦軍另一大將涉間，拒絕投降，自焚而死。
當會戰開始時，楚軍勇冠各國，援軍連營十餘座，沒有一個人敢出兵相助。項羽單人匹馬發動攻擊，各國將領在營壘上遙望，楚軍猛撲秦軍陣地，以一擋十，以十擋百，殺聲震動天地，營壘中的各國援軍，一個個恐懼戰慄，面無人色。
等到秦軍崩潰，項羽召見各國將領，各國將領心懷敬懼，將要進轅門時，不由自主的雙膝跪地，匍匐而前，不敢擡頭。項羽從此成爲所有王國的上將，各國向他歸附。
趙王趙歇跟張耳，終於得以出鉅鹿城，向各國援軍致謝。張耳跟陳餘相見，張耳再度責備陳餘不肯發動進攻，以解圍城，又問到張黶、陳澤在哪裏？不相信陳餘的回答，認爲陳餘把二人殺掉，不斷用懷疑的口氣質問陳餘。
就把大將印信交給張耳，張耳吃了一驚，沒有接受，正好陳餘起身去廁所，一位門客對張耳說“我聽說，上天給你的東西，你如果拒絕，就會受到懲罰。陳餘把大將印信交還你，你不接受，逆天而行，將是一埸災難，還不趕快把它收下。”
張耳於是收下印信，接收所有軍隊。陳餘從廁所出來，發現印信不在，對張耳竟然不作挽留，痛心疾首。於是，一直走出大廳，率領他所親信的戰士數百人，沿着滏陽河捕魚打獵。趙王趙歇返回信都。
春季。
劉邦北上攻擊昌邑，跟昌邑人漁夫彭越相遇，彭越率領他的軍隊追隨劉邦。彭越常在鉅野附近湖中捕魚爲生，後來當上強盜。
陳勝、項梁最初起事時，湖上少年們聚集幾百人，拜訪彭越，請彭越當他們的領袖，彭越推辭說“我不同意。”
少年們一再堅持，彭越才勉強答應。約定第二天太陽初升時集合，遲到的軍法處斬。第二天，太陽初升時，大家陸續報到，有十幾個人來得很晚，而最晚的一位，直到中午纔來。
彭越向大家抱歉說“我年事已高，承蒙各位厚愛，非讓我當首領不可，可是約定時間，卻有很多人不肯遵守，不可能全都處斬，只好處斬最後一位。”下令軍法官行刑。
大家仍在嬉皮笑臉，笑說“怎麼還當起真來啦。下次不敢就是了。”
彭越立即誅殺，設立祭臺，宣告起義。大家大爲震駭，不敢擡頭亂看。於是，向四方奪取土地，招收各國散兵遊勇，集結一千餘人，幫助劉邦進攻昌邑。昌邑不易攻破，劉邦放棄，向西進發，經過高陽。
高陽人酈食其，非常喜歡讀書，但家境貧寒，窮困潦倒，食衣住行都成問題，只當了一名看管里門的下賤小吏。但是儘管如此，縣中的賢士和豪強卻不敢隨便役使他，縣裏的人們都稱他爲“狂生”
劉邦部下一位騎兵，恰好是酈食其鄰里故人的兒子。酈食其對那位騎兵說“各國將領經過高陽的，有幾十個人，跟他們談話，全都齷齪不堪，心胸狹小，講究瑣碎禮節，沾沾自喜，以爲才高一等，對視界廣闊的意見，沒有一個人聽得進去。聽說劉邦傲慢，卻平易近人，喜愛大謀略，這正是我願追隨的人，可惜沒有人給我引見。你如果見到他時，請告訴他，鄉中有酈某人，年已六十有餘，身長八尺，人們都說他是瘋子，他卻矢口否認。”
騎兵搖頭說“劉邦不喜歡儒生。有一次，一個人戴着儒家那種帽子來見他，他順手摘下他的帽子，就在裏面撒一泡尿。跟人談話，常常破口大罵，可不能用儒家的那一套，對他有所其望。”
(本章完)