酈食其說“我知道，你姑且試試。”
騎兵見有機會，把酈食其的話，告訴劉邦。
劉邦抵達高陽驛站招待所，問通報的使者“誰要見我啊？”
使者回答“看上去像個大儒。”
劉邦怒斥“我哪有空見什麼大儒！”使者請酈食其回去。
酈食其大怒“你再進去跟劉邦說，是高陽酒徒，不是儒者！”
酈食其到招待所晉見。劉邦正踞坐在牀上，有兩個美女給他洗腳。酈食其進去後，沒有跪拜磕頭，便說“你是助秦攻打各國？還是打算率領各國滅秦？”
劉邦勃然大怒，詬罵說“你這個才疏學淺的儒生，天下人受夠了秦朝暴政，各國奮起反抗，何謂助秦攻各國？”
酈食其說“既然要集結義兵，剷除無道，何以用這種態度接見長輩。”
劉邦立刻停止洗腳，起來把衣帽穿戴整齊，請酈食其上坐，鄭重道歉。酈食其敘述戰國時代合縱抗秦跟連橫和秦種種往事，劉邦從來沒有聽說過，大爲興奮，邀請酈食其共晉晚宴，問說“如何制定計謀？”
酈食其說“你所有的不過一羣烏合之衆跟散兵遊勇，總數還不到一萬人，卻打算直攻強大的秦政府本營，這正是人們所說的送羊入虎口。而陳留，位居要衝，四通八達，城裏又囤積相當多的糧草。我跟陳留縣長有交情，請你派我去說服陳留縣長投降，即令他不投降，你發動攻擊，我亦可以作爲內應。”
酈食其前往陳留，劉邦率軍隨後出發，陳留縣長投降。劉邦封酈食其爲廣野君。酈食其推薦他的老弟酈商。酈商手下有四千人，齊來歸附，劉邦任命他當大將，率領陳留守軍，隨同出征。酈食其成爲說客，代表劉邦，經常出使各國。
三月。
劉邦進攻開封，不能攻克。續向西進，在白馬跟秦軍將領楊熊發生遭遇戰。接着又在曲遇東方會戰，大破秦軍，楊熊敗退滎陽，秦帝嬴胡亥派使節誅殺楊熊示衆。
夏季。
劉邦南下攻擊潁川，屠殺全城，派張良奪取故韓王國土地。當時，趙國將領司馬卬，正準備南渡黃河，攻擊函谷關。於是劉邦向北攻擊平陰，爲了專美於前，斷絕黃河渡口，以免司馬卬搶功。向南攻擊洛陽東境，戰事失利。於是再南下，穿過轘轅，張良率軍跟劉邦會師，劉邦請韓王韓成留守陽翟，自己偕同張良，繼續南下。
六月。
劉邦跟南陽郡郡長在犨縣東方會戰，大破秦軍。劉邦率軍進入南陽郡，郡長退保宛縣。劉邦率軍繞過宛縣，繼續西進，張良說“你雖然急着要進武關，可是秦軍實力依然雄厚，而且扼據險要。如果不攻下宛縣，一旦宛縣部隊突襲背後，強大的秦軍正面迎擊，腹背受敵，將十分危險。”
於是，劉邦偃旗息鼓，乘夜率軍從另外道路折返，等到天明，已把宛縣包圍了三層。南陽郡長驚慌失措，舉劍自殺，隨從陳恢阻止說“請你稍候，等我的計劃失敗，再死也不晚。”
劉邦大喜說“好極。”
南陽郡長投降，劉邦封他殷侯，封陳恢一千戶。從此西上，沒有一個城市不開城歸附。一路推進至丹水，高武侯、襄侯王陵，也相繼投降。劉邦回軍再攻胡陽，遇到番陽縣長吳芮的部將梅鋗，於是聯合進攻析縣、郾縣，二縣也相繼投降。
大軍經過地帶，禁止擄掠，連故秦王國人民都倍感驚喜，大肆歡迎。圍攻hd副將王離，全軍覆沒，統帥章邯固守棘原。項羽則在滏陽河之南筑營，相持不下，戰場暫時平靜。
秦軍屢嘗敗仗，秦帝嬴胡亥派人責備章邯。章邯恐慌，促長史司馬欣回首都咸陽，陳述前方軍事情況，請求指示機宜。司馬欣晉見宰相趙高，在門房外等了三天，趙高拒絕接見。
司馬欣仔細探聽之下，似乎正在醞釀某種巨大陰謀，不禁毛骨悚然，急行返防地，不敢走他來時的道路。趙高果然派人追捕，已來不及。司馬欣回到軍營，向章邯報告說“宦官當道，趙高獨攬大權，沒有一個人敢逆他的意。我們如果戰勝，趙高一定嫉妒，如果戰敗，更是一條死路，請將軍深思決定。”
陳餘也寫信給章邯，說“白起曾是秦王國的大將，在南方攻陷郢都，在長平一役坑殺故趙王國降卒四十萬，攻城略地，不計其數，結果被強迫自殺。蒙恬祖孫三代，爲秦王國的將領，在北方驅逐蠻族，開闢榆中地區數千裏，最後，竟在陽周處死。爲何如此？只因爲功勳太多，功勞太大，功高蓋主，秦國無法酬報，只好誅殺。將軍當秦朝統帥，三年有餘，喪失的將士，有十餘萬。羣雄崛起，多不勝數。趙高靠拍馬屁等諂媚功夫，擢升高位，一旦發現再也瞞不住，恐懼皇上處分時，必然把大禍轉嫁到你頭上，用你的人頭推卸他的責任。派人接替你的職位，解除他的壓力。將軍長久在外，朝中危機四伏。有功也死，無功也死。天要秦亡，無論傻瓜或聰明，都已深知。你對內不能直言規勸，對外又是亡國將領，孤立無援，竟打算安然長存，豈不是一場悲劇。將軍何不回軍倒戈，參加各國合縱同盟，抵抗暴政，瓜分秦王國領土，分別封王，南面稱孤，比起腰斬，妻子被殺，你以爲哪種爲好？”
章邯仍猶豫不定，派遣軍紀官祕密晉見項羽，談判投降條件。
(本章完)