就在藍田南郊，大破秦軍，追擊至藍田北郊，再大破秦軍。
冬季。
楚國武安侯劉邦大軍，挺進霸上。秦王朝正式瓦解，無力反抗。秦王嬴嬰坐着白馬拉的喪車，脖子上套着繩索，把皇帝用的各種印信，包括“璽”“符”“節”，封裝妥當，在軹道路旁，下車迎降。
有的將領主張立即誅殺，劉邦說“大王當初指派我西擊關中，就是因爲我的寬容。何況，他已經投降，殺降，一定不吉祥。”
於是把嬴嬰交給軍法處囚禁。
秦立國至滅亡，一共十七年。
劉邦剛攻陷首都咸陽，將領們便一窩蜂闖進國庫，像強盜一樣，大秤分金，小秤分銀。只有蕭何，直入宰相府，收集山川地圖和人民戶籍，妥爲保管，藉此瞭解天下的險要、財富和人口分配多寡。
劉邦看見秦王朝豪華的皇宮，奢侈的寢殿，聲色犬馬，奇寶異珍，以及成千上萬的美女，頓時大開眼界，貪財好色心起，就想搬進去住。
樊噲說“你打算當九五至尊？還是區區一個富家翁？這些豪華奢侈的東西，正是秦王朝覆亡的原因，你要它們幹什麼？請立刻回霸上軍營，不要久留！”
劉邦不肯，張良說“正因爲秦王朝荒唐殘暴，你才能來到這裏。我們既號召替天下剷除災害，應該對這些迷惑人心的東西表示厭惡，纔是將來圖謀大事的資本。現在纔到沒有幾天，就被弄得頭昏腦漲，跟他們一樣享受快樂，這正是助紂爲虐。忠言逆耳利於行，良藥苦口利於病，請接納樊噲的建議。”
劉邦這才滿臉不情願地回到霸上軍營。十一月，劉邦召集附近各縣的豪傑、鄉親父老，宣佈說“諸位父老痛恨秦朝暴政，日夜煎熬。遵照約定，先入定關中者爲王。我將會被封秦王，所以向你們約法三章。第一，殺人的處死。第二，傷人的看情形輕重定罪。第三，搶人東西的看贓物多少定罪。除了這三條，秦國曾頒佈的法律，一律取消。百姓和原來一樣安居樂業，相安無事。我們起義，只爲了替你們剷除暴政，並不是搶劫，請不要驚慌。現在，我就要回到霸上軍營，等待各國將領。在他們抵達之前，再作決定。”
派使節隨同秦國舊臣，分別前往縣市鄉邑，傳達政令。
民衆一片歌舞昇平，牽着牛羊，擔着酒菜，爭先恐後的前來勞軍，劉邦拒絕說“軍營糧草甚多，並不缺乏，不敢使各位破費！”
民衆更是雀躍，唯恐劉邦不當秦王。
楚國長安侯項羽平定河北，率領各國將領，打算西進函谷關。從前，各國將士們或在關中做過苦工，或曾經路過關中，秦國官員對待他們，多數都很兇殘。後來章邯率軍投降，各國將士，乘機報復，把他們當做俘虜奴隸隨便驅使，隨時橫肆淩辱。
秦軍上下，一片怨恨，耳語說“章將軍逼着我們投降，如果能進函谷關，大破秦國，當然很好，如果戰而不勝，各國將領要脅我們向東撤退，秦朝卻殺掉我們的父母、妻子、兒女，該如何是好？”
將領們聽到風聲，稟告項羽。項羽召集英布、蒲將軍，計議決定“秦軍人數衆多，而且口服心不服。到了函谷關，跟守關的秦軍對山寺，那時一鬨而散，投奔守關秦軍歸隊，我們將陷於險境，不如一律格殺，只留下章邯、司馬欣、董翳幾位將領，一起進入秦土。”
有人提醒劉邦說“秦王朝土地富饒，十倍關東。聽說項羽已封章邯爲雍王，關中當然是他的封地。如果到達，你毫無立足之地。我們應該派軍把守函谷關，拒絕各國軍隊前進，徵召關中戰士增援，可以永久防禦。”
劉邦認爲有理，依照計劃實施。不久，項羽大軍抵達函谷關，關門緊閉，纔得到消息，劉邦已取得關中。項羽幾乎氣得爆炸，命英布等攻陷函谷關。
十二月。
項羽抵達戲水。劉邦的參謀曹無傷，派人向項羽密報“劉邦打算在關中稱王，封嬴嬰爲宰相，金銀財寶全被蒐括，不久就要請求加封。”
項羽更如火上加油，大宴士卒，定明早淩晨，向劉邦發動攻擊。當時，項羽大軍四十萬人，號稱百萬，紮營驪邑鴻門坂。劉邦只有十萬人，號稱二十萬，紮營霸上。范增告訴項羽“劉邦在山東時，貪財好色，現在入關，竟不燒殺擄掠，對美女也不屑一顧，可見他的志向不小。我曾請人夜觀星象，在他陣地上空，氣流成龍虎形狀，五彩分明，那是帝王頭上纔有的氣流。應該迅速攻擊，不要延誤。”
楚軍左軍司令項伯，項羽的叔父，跟張良有至深的友情。得到消息後，大喫一驚，就在深夜，騎馬奔馳霸上，找到張良，泄漏軍機，要張良隨他離開，說“不要玉石具焚。”
張良說“我奉韓王之命，送劉邦入關，而今劉邦危急，我卻逃亡，是不忠不義之舉，我應該這件大事告訴他。”
於是張良進去告訴劉邦。劉邦嚇得魂飛魄散，張良說“你的軍隊，能不能抵抗項羽？”
劉邦沉默一陣，說“不能，我們怎麼辦？”
張良說“請項伯相見，告訴他你絕不敢背叛！”
劉邦說“你何以跟項伯交情至深？”
張良說“他曾經犯罪殺人，我救了他一命。所以遇到此等大事，特來回報。”
劉邦說“你跟項伯，誰較年長？”
張良說“項伯長我幾歲。”
劉邦說“請你陪他進來，我會像侍奉兄長一樣侍奉他。”
張良出來，請項伯跟劉邦相見。項伯不肯，經不住張良百般求告，才勉強答應。劉邦恭恭敬敬，雙手捧酒，要兩家永結姻親之好。劉邦誓言“我自攻入武關之後，再小的財寶，都不敢接近。只知道收集資料，封存倉庫，等待將軍駕到後發落。我所以派軍把守函谷關，並不是爲了抵抗將軍，只是爲了防備當地盜匪攻擊和鎮壓突發事件。我日夜都在盼望將軍駕到，豈敢謀反？請老哥告訴將軍我這份忠心，上天明鑑。”
項伯承諾，對劉邦說“那麼明天清晨，一定要早早前來晉見。”
劉邦說“當然。”
於是項伯連夜飛奔回營，把劉邦說的話，轉告項羽。
(本章完)